上市公司名称：雅戈尔集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 报告人名称：宁波青春投资控股有限公司 住 所：宁波市鄞州区石矸街道石矸村 通讯地址：宁波市鄞州区石矸街道石矸村 联系电话：0574-56198611 签署日期：2006年3月2日 声 明 一、本报告书及其摘要依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及其摘要已全面披露了报告人所持有、控制的雅戈尔集团股份有限公司的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，报告人没有通过任何其他方式持有、控制雅戈尔集团股份有限公司的股份。 三、报告人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次股权变动涉及触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免报告人全面要约收购义务的批复。 五、本次股权变动是根据本报告书所载明的资料进行的。报告人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 报告人、青春控股 指 宁波青春投资控股有限公司 雅戈尔、上市公司 指 雅戈尔集团股份有限公司 宁波盛达 指 宁波盛达发展公司 青春服装 指 宁波青春服装厂 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本次增资、本次股权变动 指 根据宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂、宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》，宁波盛达以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份、青春服装以其持有的220,335,619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。增资完毕后，宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔874,671,660股非流通股股份，为雅戈尔唯一非流通股股东 增资协议 指 宁波青春投资控股有限公司的两家股东与宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂于2006年2月19日签署的《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》 本报告书 指 雅戈尔集团股份有限公司上市公司收购报告书 元 指 人民币元 第一节 报告人介绍 一、报告人基本情况 报告人名称： 宁波青春投资控股有限公司 注册地址： 宁波市鄞州区石矸街道石矸村 注册资本： 人民币28,000万元 营业执照注册号码： 3302271000390 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 投资及与投资相关的业务 经营期限： 2004年9月8日至2034 年9月7日 税务登记证号码： 国税甬字330227764524568 甬地税字330227764524568 通讯地址： 宁波市鄞州区石矸街道石矸村 联系电话： 0574-56198611 邮政编码： 315153 二、报告人股权结构 截至本报告书签署之日，青春控股的股权结构如下图： 青春控股的控股股东宁波市鄞州青春职工投资中心为股份合作制企业，注册资本19,482.03万元，股东为蒋群等5200名上市公司和上市公司控股子公司的管理层和员工。鄞县青春职工持股会第一大股东为翁素妃，持股比例为5.32%，其余股东持股比例均小于1%。 三. 报告人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 报告人在最近五年内均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四. 报告人的董事、监事、高级管理人员 报告人的董事、监事及高级管理人员如下： 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 蒋 群 董事长 中国 浙江宁波 否 楼添成 董事 中国 浙江宁波 否 张飞猛 董事 中国 浙江宁波 否 王 杰 董事 中国 浙江宁波 否 张明杰 董事 中国 浙江宁波 否 钟雷鸣 监事长 中国 浙江宁波 否 余晓波 监事 中国 浙江宁波 否 王梦玮 监事 中国 浙江宁波 否 上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五. 报告人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况 截至本报告书摘要签署之日，报告人并未持有、控制任何境内外上市公司5%以上发行在外的股份。 第二节 报告人持股情况 一. 报告人持有雅戈尔股份情况 截至本报告书签署之日，报告人直接持有雅戈尔224,641,918股股份，占雅戈尔总股本的13.21%，股权性质为社会法人股，是雅戈尔的第三大股东。本次增资完成后，报告人将持有雅戈尔874,671,660股股份，占雅戈尔总股本的51.43%，成为其控股股东。 报告人对于雅戈尔的其他股份表决权的行使不产生任何影响。 二、报告人持有上市公司股权的权利受到限制的情况 青春控股所持雅戈尔的股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。 三、本次股权变动的基本情况 2006年1月19日，报告人股东会做出决议，同意宁波盛达和青春服装以其持有的所有雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。宁波盛达、青春服装和青春控股的两家股东宁波市鄞州青春职工投资中心、鄞县青春职工持股会已于2006年2月19日签署了《关于宁波青春投资控股有限公司增资扩股的协议》。协议约定宁波盛达以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份、青春服装以其持有的220,335,619股雅戈尔非流通股股份对青春控股进行增资。 根据有关规定，本次增资尚待取得中国证监会关于豁免青春控股全面要约收购义务的批准后实施。增资完成后，上述股份的持有人将发生转移，宁波盛达和青春服装将分别持有青春控股49.12%和25.19%的股权，不再持有雅戈尔非流通股股份；青春控股将持有雅戈尔874,671,660股股份，占雅戈尔总股本的51.43%，成为雅戈尔唯一非流通股股东。 鉴于雅戈尔目前正在实施股权分置改革，协议各方承诺：雅戈尔股权分置方案获得批准后，各方将尽快完成股权过户，由增资后的宁波青春投资控股有限公司承担全部的对价支付，同时同意承担股改承诺。 四、豁免要约收购 由于本次股权变动的股份达到了雅戈尔已发行股份总数的51.43%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权变动触发了向雅戈尔所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。 鉴于本次股权变动的目的是为了顺利推进雅戈尔股权分置改革，且本次股权变动完成后，雅戈尔的实际控制人仍为李如成，未发生变化。青春控股本次增资，符合《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（五）种情形和《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条的规定。青春控股将向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务。 报告人的声明 本人以及本人所代表的宁波青春投资控股有限公司，承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 报告人：宁波青春投资控股有限公司 （盖章） 法定代表人：_________________ 蒋群 签署日期： 2006年3月2日 附件： 1、 雅戈尔集团股份有限公司股东持股变动报告书－宁波盛达发展公司 2、 雅戈尔集团股份有限公司股东持股变动报告书－宁波青春服装厂