山东晨鸣纸业集团股份有限公司 住所：山东省寿光市圣城街595号 签署日期：2005年12月29日 上市公司名称： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 晨鸣纸业 股票代码： 000488 200488 可转换公司债券代码： 125488 联系地址： 山东省寿光市圣城街595 号 联系人： 高俊杰、孙文科 联系电话： 0536-2158011 、2156488 收购人名称： 寿光晨鸣控股有限公司 联系地址： 山东省寿光市迎宾路268 号 联系人： 王效群 联系电话： 0536-5221669 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的； 三、本公司全体董事没有任何与本次股权转移相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 1、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 2、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 3、深交所 指 深圳证券交易所 4、收购人、晨鸣 控股 指 拟设立的寿光晨鸣控股有限公司 5、寿光市国资局 指 寿光市国有资产管理局 6、三维油脂 指 山东三维油脂集团股份有限公司 7、金升集团 指 山东金升有色集团有限公司 8、永丰纸业 指 山东永丰纸业有限公司 9、公司、本公 司、晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 10、本次收购 指 由于寿光市国资局以其所持有的 晨鸣纸业国家股42,284.32 万股 作为出资全部投入晨鸣控股，而 使晨鸣纸业第一大股东发生变化 所引发的行为 11、《股东出资协议》指 寿光市国资局、三维油脂、金升集 团、永丰纸业共同签署的《股东出 资协议书》 12、收购人其它股东 指 除寿光市国资局的上述"股东出资协 议"签署方，即三维油脂、金升集团、 永丰纸业 13、元 指 人民币元 第二节公司的基本情况 一、公司的基本情况 公司名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：000488 200488 可转换公司债券代码：125488 公司注册地：山东省寿光市圣城街595号 主要办公地点：山东省寿光市圣城街595号 联系人：高俊杰、孙文科 电子信箱：cmzqb@chenming.com.cn 二、公司主营业务及最近三年发展情况 本公司成立于1993年5月，公司所属行业为轻工造纸业，主要经营范围为：机制纸及板纸和造纸原料、造纸机械、电力、热力的生产与销售。最近三年来公司主营业务持续保持行业优势地位，整体盈利水平和市场竞争能力显著提高。 三、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标 项 目 2004.12.31/ 2003.12.31/ 2002.12.31/ 2004 年度 2003 年度 2002 年度 资产总额（元） 15,850,290,152 10,230,861,065 8,689,918,638 负债总额（元） 9,247,710,219 4,932,406,122 4,366,441,466 股东权益总额（元）4,839,068,874 4,375,920,135 3,535,287,468 每股净资产（元） 5.3904 4.87 7.0885 主营业务收入（元）7,064,613,089 5,819,073,196 4,454,775,148 主营业务利润（元）1,653,273,517 1,624,729,187 1,248,045,998 净利润（元） 503,721,298.1 628,111,635.2 380,660,696.7 每股收益（元） 0.5611 0.6997 0.7632 每股经营活动产生现金 0.4525 0.69 2.0741 流量净额（元） 全面摊薄净资产收益率 10.41 14.35 10.77 公司2002-2004年年度报告已刊登于指定的证券报刊，全文同时登载于?巨潮资讯网站（http://www.c ninfo.com.cn），刊登时间及地点如下： 刊登内容 刊登时间 刊登地点 2002年度报告及摘要 2003 年3 月18 日 中国证券报、香港商报 2003年度报告及摘要 2004 年3 月16 日 巨潮资讯网（http://www .cninfo.com.cn） 2004年度报告及摘要 2005 年3 月29 日 四、公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。 五、公司的股本结构 截止2005年9月30日，公司已发行的股本总额、股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 435,090,832 32.14% 其中：国家持有股份 422,843,176 31.24% 境内法人持有股份 12,247,656 0.90% 未上市流通股份合计 435,090,832 32.14% 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 360,946,491 26.67% 2、境内上市的外资股 557,497,485 41.19% 已上市流通股份合计 918,443,976 67.86% 合计 1,353,534,808 100.00% 六、本次收购发生前，收购人之主要出资人寿光市国资局持有本公司422,843,176股国家股，占本公司总股本的31.24%。 七、公司前十名股东名单及持股数量、比例截止2005年9月30日，本公司前十名股东名单和持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 1 寿光市国有资产管理局 422,843,176 31.24 2 DBS VICKERS(HONGKONG)LTD A/C CLENTS 36,707,619 2.71 3 丰和价值证券投资基金 23,469,404 1.73 4 中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金 18,529,877 1.37 CHINA 5 INTLMARINECONTAINERS(HONGKO NG )LTD 13,913,785 1.03 6 泰和证券投资基金 12,275,793 0.91 7 KWONGWAH INVESTMENT(SHOUGUANG)LIMITED 12,155,756 0.90 8 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD -CUSTOMERS A/C 11,130,550 0.82 9 CREDIT SUISSE,HONG KONG 9,905,889 0.73 10 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 9,517,583 0.70 八、本公司未持有或控制收购人的股份。 第三节 利益冲突 一、本公司和收购人的关联关系 晨鸣控股是由寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业拟共同出资设立的有限责任公司。根据《股东出资协议》， 寿光市国资局拟以其持有的晨鸣纸业国有股42,284.32万股作为出资（2005年5月31日的帐面净资产为16.16亿元，评估值为17.76亿元，评估增值9.95％）， 占公司总股本的81.29%； 三维油脂以现金2.39亿元出资，占公司总股本的10.93％；金升集团以现金1.2亿元出资，占公司总股本5.49％；永丰纸业以现金5000万元出资，占公司总股本2.29％。本次出资完成后，晨鸣控股将持有晨鸣纸业42,284.32万股，占晨鸣纸业总股本的31.24%。 由于寿光市国资局是本公司的控股股东，持有寿光市国资局持有本公司422,843,176股国家股，占本公司总股本的31.24%。因此，本公司和收购人具有关联方关系。 寿光市国资局以其所持有的晨鸣纸业国家股42,284.32万股作为出资全部投入晨鸣控股，国务院国有资产监督管理委员会已于2005年12月19日批准本次由于设立寿光晨鸣控股有限公司引发的晨鸣纸业国有股持股单位及股权性质变更。本次收购还需要获得如下政府批准：1、外经贸主管部门对本次收购所涉及晨鸣纸业投资者变更的批复；2、中国证券监督管理委员会对本报告书表示无异议以及豁免收购方全面要约收购晨鸣纸业的全部股份的批准。完成相应的股权过户手续后，收购人将成为晨鸣纸业的控股股东，持有本公司国有法人股422,843,176股，占本公司总股本的31.24%； 寿光市国资局不再直接持有本公司股份。 二、本公司的董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系 由于晨鸣控股尚未成立，根据寿光市国有资产管理局提供的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司收购报告书摘要》， 目前收购人之董事、监事、高级管理人员均未确定。据此，目前本公司董事、监事、高级管理人员均未在晨鸣控股任职。 三、本公司的董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份。 四、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖本公司股票的情况。 在收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均没有买卖公司挂牌交易股份的行为。 五、本公司的董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突 虽然董事会未对本次收购做任何独立的调查，但仅就董事会所了解的情况，除本节披露的本公司董事、监事在收购人处任职外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。 六、本公司不存在下列情况： （一）本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； （二）本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果； （三）本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； （四）本公司的董事与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。 第四节 董事建议或声明 本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见，并做出说明。 一、本公司董事会未对收购人、收购意图、后续计划进行任何其他独立的调查，仅根据收购人公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司收购报告书摘要》的内容，报告有关情况如下： （一）收购人简介 收购人是由寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业拟共同出资设立的有限责任公司。根据《股东出资协议》， 寿光市国资局拟以其持有的晨鸣纸业国有股42,284.32万股作为出资（2005年5月31日的帐面净资产为16.16亿元，评估值为17.76亿元，评估增值9.95％）， 占公司总股本的81.29%； 三维油脂以现金2.39亿元出资，占公司总股本的10.93％； 金升集团以现金1.2亿元出资，占公司总股本5.49％；永丰纸业以现金5000万元出资，占公司总股本2.29％。 （二）收购意图 本次收购是由于寿光市国资局以其所持有的晨鸣纸业国家股42,284.32万股作为出资全部投入晨鸣控股，而使公司第一大股东发生变化所引发的行为。其主要目的在于通过晨鸣控股整合公司下属非主业资产，构建资本运作平台，引进先进技术和管理经验，从而推动相关产业和上下游企业紧密合作，尽快形成完整的产业链，确保晨鸣纸业"打造成为国际一流的造纸企业"。 （三）后续计划 仅根据寿光市国资局提供的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司收购报告书摘要》， 收购人目前没有在本次收购完成后继续购买公司股份的计划；收购人不会对公司的主营业务进行改变或作重大调整；收购人没有对公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；收购人目前不会对公司的组织结构做出重大调整；收购人与其他股东之间尚无对晨鸣纸业其他资产、负债或者业务的任何合同或者安排事宜。 在本次收购中，收购人尚未制订会对公司产生重大影响的计划。承诺并保证： 本次收购与晨鸣纸业股权分置改革组合运作，报告人将在本收购报告书摘要公告之日起90 天内联合其他非流通股股东提出对晨鸣纸业进行股权分置改革的动议，并制定切实可行的股权分置改革方案。 二、本次收购对公司的影响 （一）本次收购完成后公司独立性的说明 本次收购完成后，晨鸣纸业仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。本次收购不改变晨鸣纸业的治理结构。晨鸣纸业的资产独立于收购方，具备独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系和管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力。 （二）收购人与公司之间关联交易的说明 收购完成后，收购人除将持有晨鸣纸业31.24%的股权外，目前不从事机制纸及相关产品的制造、开发和销售，收购人与晨鸣纸业之间没有发生关联交易。为公平保障晨鸣纸业及晨鸣纸业其他股东的合法权益，寿光市国资局已承诺： 在条件允许的情况下，将尽量避免晨鸣控股与晨鸣纸业之间发生关联交易；对于不可避免的关联交易将严格按照有关法律法规、《上市公司章程指引》的规定进行，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理；不通过关联交易损害晨鸣纸业及晨鸣纸业其他股东的合法权益。 （三）收购人与公司之间同业竞争的说明 收购人截止收购报告书摘要出具之日，并不从事机制纸及相关产品的制造、开发和销售，与晨鸣纸业不存在同业竞争；寿光市国资局已作出书面承诺： 本次出资收购完成后，寿光市国资局及晨鸣控股不新设、收购或拓展经营与晨鸣纸业经营的业务实际构成竞争的业务，不新设、收购从事上述业务的子公司、附属企业；在因发展需要须新设上述业务时，承诺由晨鸣纸业优先取得这些业务的设立和经营权利；如违背承诺，晨鸣纸业有权要求赔偿因此造成的经济损 失，并有权要求以市场价格或成本价格（以两者孰低的原则）向收购人或关联方收购与晨鸣纸业构成同业竞的业务。寿光市国资局承诺晨鸣控股不利用在晨鸣纸业的控股股东地位损害晨鸣纸业及晨鸣纸业其他股东的合法权益。 三、未发现本次收购存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况。 第五节 重大合同和交易事项 本公司及关联方在收购发生前二十四个月内未发生对公司收购产生重大影响的下列事项： （一）本公司未订立与本次收购相关的对本公司有重大影响的合同； （二）本公司未进行资产重组，也无其他重大资产处置、投资等行为； （三）第三方未对本公司的股份以要约或其他方式进行收购，本公司也未对其他公司的股份进行收购。 第六节 其他 截至本报告书公告之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。 董事会声明 董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，向公司的控股股东寿光市国有资产管理局及收购人查询并了解了上述公告的有关事实。 董事会承诺，基于董事会从上述两方了解的情况，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事（签名）： 2005 年12 月29 日 独立董事声明董事会全体成员与本次股权转移不存在利益冲突，对本次股权转移履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。 独立董事（签名）： 2005 年12 月29 日 第七节 备查文件 一、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》； 二、寿光市国资局、三维油脂、金升集团、永丰纸业共同签署的《股东出资协议书》； 三、国务院国资委关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司国有股持股单位及股权性质变更的批文。 本董事会报告全文及上述备查文件置备于山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会 2005年12月29日