2014年陕西威楠高科(集团)实业有限责任 公司公司债券上市公告书 债券简称: 14威楠科 债券代码: 124554 发行总额: 人民币6亿元 上市时间: 2014年4月16日 上市地点: 上海证券交易所 上市推荐人:国开证券有限责任公司 国开证券有限责任公司 北京市东城区东直门南大街1号 来福士办公楼23层 第一节 绪言 重要提示:陕西威楠高科(集团)实业有限责任公司(以下简称"威楠高科"、 "发行人"或"本公司")董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的 责任. 上海证券交易所(以下简称"上证所")对本期债券上市的核准,不表明对该 债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的 变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责. 本期债券信用级别为AA+级, 发行人长期主体信用等级为AA-;根据希格玛会计 师事务所有限公司出具的 (希会审字(2013)1128号)审计报告,截至2012年底, 公司总资产达22.90亿元,总负债4.38亿元,所有者权益(不含少数股东权益)为18.52 亿元.2012年度,公司实现营业收入2.78亿元,利润总额0.61亿元,净利润0.62亿 元.债券上市前,发行人最近三个会计年度年均未分配利润为1.86亿元,不少于本 期债券一年利息的1.5倍. 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 公司名称:陕西威楠高科(集团)实业有限责任公司 住 所:渭南高新区崇业路16号 法人代表:周庆文 注册资金:5,000万元人民币 经济性质:有限责任公司(法人独资) 注册号:610501107001519 二、发行人基本情况 (一)经营范围 城市基础设施投资、建设和运营管理;土地整理、区域开发;公用事业经营; 房屋拆迁、租赁;保障性住房建设;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;广 告经营及管理咨询.(涉及许可经营的以许可证为准). (二)发行人历史沿革 发行人设立于2002年12月28日,设立时的注册资本为1,000万元,由渭南高新技 术产业开发区管理委员会和渭南高新技术产业开发区市政工程管理处分别出资925 万元和75万元,出资形式分别为土地使用权和房屋所有权,该等出资已经渭南兴和 有限责任会计师事务所出具《验资报告》(渭兴会验字[2002]106号)验证.公司原 经营范围为房地产开发;广告设计、制作、发布;电脑营销、培训;园林绿化;法 律法规咨询. 2008年4月28日,发行人股东会作出决议,同意将公司注册资本由1,000万元增 加至5,000万元,新增注册资本由渭南高新技术产业开发区管理委员会出资认缴,出 资形式为实物(在建工程),该出资已经陕西恒誉有限责任会计师事务所出具《验 资报告》(陕恒誉验字[2008]第054号)验证. 2008年10月10日,渭南市政府出具《渭南市人民政府关于划转陕西威楠高科集 团实业有限责任公司股权的通知》(渭政函[2008]117号),决定将渭南高新技术产 业开发区管理委员会、渭南高新技术产业开发区市政工程管理处共同持有的威楠高 科的国有股权无偿划转至渭南市城市建设投资开发有限责任公司.发行人已就上述 事项办理了工商变更登记,同时将公司类型由有限责任公司(国有控股)变更为有 限责任公司(法人独资),并领取了换发的《企业法人营业执照》. 2012年12月28日,发行人经营范围变更为城市基础设施投资、建设和运营管理; 土地整理、区域开发;公用事业经营;房屋拆迁、租赁;保障性住房建设;基础设 施租赁以及公用设施项目开发经营;广告经营及管理咨询.(涉及许可经营的以许 可证为准). 发行人现持有渭南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的注册号为 610501107001519的《企业法人营业执照》,注册资本为5,000万元. (三)主营业务状况 发行人是渭南市政府授权的城市建设投融资和城市资源经营的主体---渭南市 城市建设投资开发有限责任公司的子公司,业务主要集中在城市基础设施投资、建 设、管理;土地整理、区域开发;公用事业经营;房屋拆迁、租赁;保障性住房建 设;基础设施租赁以及公用设施项目开发经营;广告经营及管理咨询. [一] 发行人所在行业现状和前景 1、我国城市基础设施建设行业发展概况及前景 城市化水平是一个国家现代化程度的重要标志,城市基础设施建设是城市发展 水平和文明程度的重要支撑,是城市经济和社会协调发展的物质条件.城市基础设 施建设行业承担公共服务功能,具有社会性、公益性的特点,项目资金投入量大, 建设周期长,投资回报慢.因此,在城市基础设施建设领域,最核心的问题是建设 资金的筹措、运用和管理,即投融资机制问题.城市基础设施建设相对滞后始终是 我国城市发展面临的紧迫问题. 在我国城镇化战略推动下,伴随着国民经济持续快速健康发展,我国城市化进 程呈现稳步、快速发展的态势.2012年中国城镇人口达到7.1亿人,城市化率52.57%, 比上年末提高1.30个百分点.年末全国城市污水处理厂日处理能力达11,858万立方 米,比上年末增长4.9%;城市污水处理率达到84.9%,比上年末提高1.3个百分点; 城市集中供热面积49.2亿平方米,比上年末增长3.8%;建成区绿地率达到35.5%,比 上年末提高0.2个百分点.随着城市人口不断增加,对城市基础设施需求也不断增加. 2012年城市电力、热力、燃气及水的生产和供应业固定资产投资完成16,536亿元, 同比增长12.8%;水利、环境和公共设施管理业固定资产投资完成29,296亿元,同比 增长19.5%;交通运输、仓储和邮政业固定资产投资完成30,296亿元,同比增长9.1%. 上述三项投资额合计占同期固定资产投资总额(不含农户)的20.87％.城市基础设 施建设的发展,为城市化进程提供了物质保障. 我国仍处于大规模城市化的起步阶段.2013年中央一号文件提出,有序推进农 业转移人口市民化,努力实现城镇基本公共服务常住人口全覆盖.未来十多年间, 我国的城市化进程将进入加速发展阶段,相应的城市基础设施建设进程将加快.根 据国务院发展研究中心的研究成果,我国城市化水平将由2001年的37%提高到2020 年的60%左右,城市化率每年将提高1.2个百分点. 目前,我国的城市基础设施水平还比较低,主要表现在居民居住条件差、市政 管网老化、城市交通拥挤、环境质量、水资源短缺差等方面,在一定程度上制约着 城市综合服务功能的发挥与提高,制约着城市经济水平的持续发展和人民生活水平 的不断提高.因此,如何加快城市基础设施建设进度,推进城市健康发展,成为各 级政府关注的主要问题.未来十几年,我国对城市基础设施建设的投入巨大,城市 基础设施建设行业面临着较好的发展机会.根据国家"十二五"发展规划纲要,"十 二五"期间,我国将加大力度统筹地上地下市政公用设施建设,全面提升交通、通 信、供电、供热、供气、供排水、污水垃圾处理等基础设施水平,增强消防等防灾 能力;扩大城市绿化面积和公共活动空间,加快面向大众的城镇公共文化、体育设 施建设;推进"城中村"和城乡结合部改造;深化城市建设投融资体制改革,发行 市政项目建设债券;加强城市综合管理;推动数字城市建设,提高信息化和精细化 管理服务水平;注重文化传承与保护,改善城市人文环境. 2、渭南市基础设施建设行业概况及前景 渭南市地处关中平原东部最宽阔地带,是陕西的"东大门",辖一区(临渭) 二市(韩城、华阴)八县(华县、潼关、大荔、澄城、合阳、蒲城、富平、白水) 和渭南高新区(国家级)、省级经济技术开发区、卤阳湖现代产业综合开发区、华 山风景名胜区.其中韩城市为陕西省唯一副厅级计划单列市.渭南市总面积1.3万平 方公里,总人口554万,是陕西省第二人口大市. 随着"关中-天水经济区"、"陕甘宁革命老区"、"晋陕豫承接产业转移示范 区"先后获批,渭南成为3个国家级经济区叠加的城市.渭南市政府将按照陕西省委、 省政府关于支持渭南加快建设陕西东大门的总体部署,突出园区、城区、景区"三 区"建设,加快推进新型工业化、城镇化和农业现代化"三化"联动,倾力打造绿 色渭南,建设关中水乡.因此,城市环境整治、沿河区域开发以及相关配套的城市 基础设施建设将成为渭南市政府工作的重点. 2012年渭南市固定资产投资(不含农户)完成1,065.02亿元,同比增长32.6%. 以交通运输、仓储、邮政业、信息传输服务业、水利、环境和公共设施管理业为主 的基础设施完成投资219.06亿元,同比增长54.1%,占固定资产投资完成额的20.6%. 其中,水利、环境和公共设施管理业完成投资175.66亿元,同比增长48.6%;电力、 燃气、水生产供应业完成31.50亿元,同比下降18.9%;卫生、社会保障和社会福利 业完成7.03亿元,同比下降54.9%;公路交通建设完成29.63亿元,同比增长103.9 %; 电信和其他信息传输服务业完成2.53亿元,同比下降37.7%;居民服务和其他服务业 完成6.02亿元,同比增长176.2%. 2012年渭南市城乡规划基本实现全覆盖.中心城市实施建设项目123个,完成投 资152.6亿元,同比增长41.2%.打通城市"断头路"5条,新建城市道路20公里、供 排水管网45公里、供气管道26.8公里.中心城市实现双气源供气,供气量同比增长 40%.东部生态公园、渭清公园向市民开放,人均公共绿地面积增加到12.13平方米, 省级环保模范城市通过技术评估.县际路网升等改造加快推进,二级公路收费站全 部撤销.省级卫生县城实现全覆盖,8个县城跻身省级园林县城行列.4个省级重点 示范镇建设完成投资4.6亿元.建成城市社区67个、农村社区39个.17.86万农民进 城落户,城镇化率达到36.45%,提高3.32个百分点.秦东大地园林化工程全面启动, 造林绿化59.9万亩.渭河综合整治年度任务超额完成,华阴南山支流罗敷河滞洪区 建成蓄水.秦岭北麓、韩城龙门等重点区域和行业污染整治取得阶段性成果,中心 城市空气质量达标天数连续四年超过300天,二氧化硫、化学需氧量和氨氮排放量全 部达到陕西省控制目标. 根据《渭南市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,渭南市"十二五" 期间城市建设的重点:提升中心城市首位度,发展壮大县级市、县域中心城区和重 点镇,构建"一个中心(中心城市)、三个层次(次中心城市、县域中心城市和重 点镇)、两横两纵(西潼、西禹、渭蒲、罗韦高速)"秦东城市群和关中-天水经济 区次核心区域中心城市.实施渭南中心城市"东进北扩"战略,构建"一城三区五 大组团"空间布局,完善改造中心区、优化提升高新区、突破发展经开区、创新开 发卤阳湖、统筹拓展华州区.强化公共设施对接共享,完善主城区(中心区、高新 区、经开区)板块之间的环线通达路网,加快建设主城区与华州组团、卤阳湖组团 之间的城市快速干道,提升城市道路、供排水、供气、供热、供电、通讯及绿化、 亮化等基础设施功能,增强中心城市综合承载能力.2015年中心城市组团建成区面 积达到80平方公里,人口达到80万人以上. 3、渭南高新区城市基础设施行业概况与前景 渭南高新区始建于1988年,是陕西省人民政府批准设立的省级开发区,也是国 家级关中高新技术产业开发带的重要组成部分.2010年9月26日,国务院正式批准渭 南高新区晋升为国家级高新区,这是继西安高新区、宝鸡高新区后,陕西省国家级 高新区建设的又一项重大突破.升级为国家高新区后,渭南高新区企业将享受现行 的国家高新技术产业开发区的一系列优惠政策.渭南高新区辖区面积49平方公里, 规划控制面积31平方公里,辖3个街道办事处,区内总人口近8万人.渭南高新区位 于秦、晋、豫黄河金三角腹地,是中原通往西南、西北的必经之地. 2012年渭南高新区固定资产投资完成91.02亿元,同比增长48.06%.开工建设了 园区东路、华山大街、中联南街、朝阳大街西延、胜利大街、新区东路北段等道路 排水工程和310国道3个标段道路配套工程;同步实施给水、电力等配套设施建设, 铺设了华山大街给水管道,完成了东风大街西段、朝阳大街西段给水管道改造工程; 修复破损主次干道2.93万平方米,铺设整修人行道花砖1.12万平方米,维修路灯90 余组,景观灯9套,拆除回收损毁路灯杆10套,更换新路灯杆6套,共计投资1,000 余万元;先后完成了310国道南段、朝阳大街西段、新区南街中段、石泉路北段、恒 通路北段等道路人行道绿化工程,新增道路绿化面积约3.9万平方米;红星安置区开 工建设,麻李等4个村城改已经启动,王贺等3个村城改进度加快,郑家、大闵、白 杨正在办理入住;投资3亿元实施"三校一园"工程,高级中学补习学校建成投用, 高新中学改扩建准备就绪,高新一小扩建正在进行,第一幼儿园主体完工. 根据《渭南高新区国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》,为适应产业 发展需求,渭南高新区将按照"北扩、西联、中提升"三位一体发展思路,拓展发 展空间,形成"一心辐射、两翼拓展、六园带动"的发展格局. (1)北扩建新区.建立高新经济新区,主要发展装备制造、农副产品精深加工 等支柱产业和生物医药、新能源、新材料等战略新兴产业,适度发展第三产业.力 争"十二五"末,把经济新区建成集工业、仓储、物流、商贸于一体,功能齐全、 环境优美、开放开发的新型工业高地. (2)西联搞合作.加快渭(南)临(潼)协作区开发,实施东风大街、朝阳大 街、乐天大街路网西延,以渭化精细化工产业园、职业教育产业园、物流园建设为 突破,重点围绕新型煤化工、装备制造、职业教育、现代物流等上下游产业链条, 推进协作配套,形成产业配套集成化、园区化. (3)提升中心区.坚持土地集约、产业集聚、要素集合的原则,盘活现有土地 资源,提高土地综合利用率,拓展产业空间容量.优化提升精细化工、装备制造、 现代医药、新能源新材料、职业教育等产业,以技术研发、创业孵化和科技创新为 支撑,重点发展总部经济和研发经济.加快建设城市功能区,带动三产服务业迅速 壮大. [二] 发行人在行业中的地位和竞争优势 1、发行人的行业地位 发行人是由渭南高新区管委会设立并重点扶持的资产运营平台,主要职能是受 高新区管委会委托,实施"城中村"改造和新区综合开发,承担城市基础设施及市 政公用事业的投资、融资、建设等任务,为城市建设筹措资金,提高资源使用效率, 优化资源配置,促进城市建设快速协调发展. 发行人作为渭南高新区管委会授权的唯一负责筹集和管理城市建设资金、实施 城市建设计划的国有企业,通过市场化运作逐步确立了政府项目投融资主体的功能 定位,在渭南高新区城市基础设施建设中发挥着重要的作用并处于垄断地位.自2002 年成立以来,公司经营规模和经营实力不断壮大,在城市基础设施建设、土地开发 与经营、热力供应等领域处于垄断地位,拥有较强的竞争优势和良好的发展前景. 2、发行人的竞争优势 (1)政府的支持 作为渭南高新区唯一的城市建设资产运营平台,发行人承担了园区城市基础设 施及市政公用事业的投资、融资、建设等任务,在渭南高新区城市基础设施建设领 域发挥着举足轻重的作用.为促进发行人健康可持续发展,渭南高新区2010年、2011 年、2012年分别给予发行人5,779.71万元、2,671.36万元、5,418.36万元财政补贴, 以增强公司经营实力和偿债能力.发行人所在区域为国家级高新技术产业开发区, 根据《关于印发<中西部等地区国家经济技术开发区基础设施项目贷款财政贴息资金 管理>的通知》(财建[2010]48号),发行人承担的基础设施建设项目和民生工程享 受中央财政贴息优惠,贴息率由财政部根据年度贴息资金预算控制指标和当年贴息 资金申报需求等因素一年一定,最高不超过当年中国人民银行同期贷款基准利率. 同时,为增强发行人资本实力,根据《渭南市人民政府关于向渭南市城市建设投资 开发有限责任公司划转资产的通知》(渭政函[2012]191号),渭南市人民政府将渭 南高新技术产业开发区自来水厂100%股权和880.30亩土地使用权划拨给发行人. (2)渭南市区位优势 渭南地处关中平原东部,是西北地区的东大门.渭南区位优势明显,古为"京 畿之地",素有"三秦要道,八省通衢"之称,现在多条铁路和国、省道公路网织 全市,公路密度和高速公路总里程均居陕西之首.渭南资源丰富,原煤储量255亿吨, 素以"渭北黑腰带"闻名全国;钼矿探明储量150万吨,开发规模为亚洲第一,享有 "中国钼业之都"美誉;黄金储量和产量均居全国第三位,荣膺"华夏金城"之誉; 钢材产量占到全省的80%;年发电量占全省总发电量的三分之一.渭南农业优势明显, 是陕西乃至西北地区最优的农业生态区和全国重要的农产品生产基地,素有陕西"粮 仓"、"棉库"之称,是全省最大的绿色果品蔬菜生产基地.渭南旅游资源丰富, 现有自然景观、人文景区1,200余处,奇险峻秀的西岳华山被誉为中国西部最具代表 性的山水文化旅游符号,国家重点风景名胜区洽川湿地是黄河流域最大的河滨奇观, 气势恢宏的唐帝皇陵、"民居瑰宝"党家村及史圣司马迁祠等自然人文景观驰名国 内外.华县皮影、华阴老腔、合阳提线木偶等10余种民间艺术被列入国家非物质文 化遗产名录. 2012年,渭南市实现地方生产总值(GDP)1,212.45亿元,同比增长14.5%;财 政总收入达到105.78亿元,同比增长12.03%;地方一般预算收入55.06亿元,同比增 长24.29%.2012年,渭南高新区全区工业总产值150亿元,同比增长35%;地区生产 总值85亿元,同比增长24%;固定资产投资完成91.02亿元,同比增长48.06%;高新 区一般预算收入实现2.06亿元,同比增长28.44%.渭南的发展已经步入快车道,渭 南高新区更为渭南市的跨越式发展发挥重要作用. (3)管理及经验优势 发行人管理层及核心员工相对稳定,员工整体素质较高,有利于知识的积累和 经验的传承.高级管理人员具备丰富的产业建设、运营经验,发行人已经形成在现 有体制下能保证项目降低投资成本、保证质量、缩短工期的高效管理程序,在当前 管理、运营项目多的情况下,能够保障公司较好的控制工期质量和成本.发行人有 效地精简机构,压缩行政人员数量,实行扁平化管理模式,节约了成本,提高了运 行效率. (4)融资渠道优势 发行人作为渭南高新区最重要的城市基础设施项目的建设主体,具有良好的信 用,与国家开发银行、长安银行等建立了密切的合作关系,得到了银行的大力支持 和贷款优惠,较好地保障了渭南高新区城市建设的资金需求.截至2012年12月31日, 发行人获得银行授信额度累计4亿元,其中已使用授信额度1.8亿元,未使用授信额 度2.2亿元. (四)、发行人面临的主要风险和对策 [一] 与本期债券相关的风险 1、利率风险及对策 风险:受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环 境变化等因素的影响,市场利率具有波动性.由于本期债券采用固定利率且期限较 长,在本期债券存续期限内,不排除市场利率上升的可能,这将使投资者投资本期 债券的收益水平相对下降. 对策:本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿.此外,本期债券 发行结束后,发行人将积极争取申请在相关的证券交易场所上市交易,如获得批准 或核准,将增强本期债券流动性,有利于投资者规避利率风险. 2、偿付风险及对策 风险:本期债券发行额度较大,对公司债务结构影响显著,如果受市场环境变 化、行业状况等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可 能影响本期债券本息的按期足额偿付. 对策:本期企业债券设置提前偿还条款,有效分散了本期债券集中偿付的压力, 并且发行人为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划.目前发行人经营状况良好, 其将在现有基础上进一步提高管理和经营效率,不断提升自身的持续发展能力.发 行人将加强本期债券募集资金使用的监控,确保募集资金投入项目的正常运作,进 一步提高管理和运营效率,严格控制成本支出,确保公司的可持续发展. 3、流动性风险及对策 风险:由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行,发行人无法保 证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的 交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者在债券转让时出现困难. 对策:本期债券发行结束后1个月内,发行人将就本期债券向有关证券交易场所 或其他主管部门提出上市或交易流通的申请,为投资者拓宽债券转让的渠道.另外, 随着债券市场的发展,企业债券交易和流通的条件也会随之改善,未来的流动性风 险将会有所减小. [二]与发行人和所处行业相关的风险 1、经济周期风险及对策 风险:城市基础设施的投资规模、建设周期和运营收益水平等易受宏观经济周 期影响,未来经济发展如出现放缓或衰退,会影响发行人城市建设投资开发项目的 进程,降低发行人整体现金流量,从而影响本期债券的偿付. 对策:发行人及其子公司从事的城市基础设施建设、市政等公用事业产品的生 产和服务,受经济周期波动的影响相对较小.随着地方经济发展水平的提高以及未 来发展规划的实施,发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增加, 发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高,因而发行人抵御经济周期风险的能力 也将逐步增强. 2、产业政策风险及对策 风险:发行人目前主要从事城市基础设施建设投融资,同时还承担着部分社会 职能,受到国家产业政策的影响较大.而在我国国民经济的不同发展阶段,国家和 地方的产业政策会有不同程度的调整,相关产业政策的变动可能对发行人的经营活 动和盈利能力产生影响. 对策:针对产业政策因素的影响,发行人将继续加强对国家财政、金融、产业 等方面的政策研究,关注城市基础设施建设、土地开发整理、房地产开发等行业的 发展动态,把握产业发展机遇,不断壮大公司实力.发行人将密切注意政策变化, 对可能产生的政策风险予以充分考虑,并采取相应措施,尽量降低对公司经营带来 的不确定性影响. [三]与发行人经营业务相关的风险 1、发行人经营风险及对策 风险:发行人作为国有企业,政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结 构等方面存在干预的可能性,从而在一定程度上影响公司的运营和发展.公司营业 收入毛利率水平相对较低,其盈利能力对财政补贴的依赖性高.渭南高新区财政收 入总量偏小,地方财力较弱. 对策:发行人将进一步加强与政府的沟通、协商,争取在当地政府部门的大力 扶持和政策支持下,不断加强管理、提高公司整体运营能力;进一步密切与商业银 行、政策性银行的业务联系,充分利用资本市场多渠道筹集资金,有效降低融资成 本;进一步完善法人治理结构,建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度, 加快公司的市场化改制改革,提高运营效率.从长远来看,随着渭南高新区城市建 设的不断推进和拓展,发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用, 政府对公司的支持也将进一步强化.同时,随着发行人主营业务多元化发展,发行 人营业利润增加,自主经营能力逐步增强.2010-2012年渭南高新区一般预算收入分 别为1.03亿元、1.60亿元和2.06亿元,年复合增长率为41.42%;上级政府转移支付 收入分别为1.03亿元、1.49亿元和1.53亿元,年复合增长率为21.88%.渭南高新区 一般预算收入及上级政府转移支付收入近三年均呈稳步增长态势. 2、公用产品价格政策风险及对策 风险:城市公用事业收费受公共产品价格水平的限制,由于收费标准及其调整 均由相关物价主管部门审批确定.因此,公共产品的收费标准能否随物价的上涨而 及时调整将在很大程度上影响发行人的经济效益. 对策:发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化,加强政策信息的收集和研 究,及时根据国家政策变化制定应对策略.同时,不断提高企业整体运行效率,提 升公司的可持续发展能力,尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响. 3、土地资产处置风险及对策 风险:土地资产在发行人总资产中占比较高,该部分资产流动性一般.本期债 券用于抵押的土地资产规模较大,在极端情况下集中处置存在困难. 对策:发行人目前所拥有的土地全部为可转让的商住用地,渭南高新区2010年 晋升为国家级高新区后加大了招商引资力度,入区企业对职工安置房的需求增加, 相应的土地需求加大,有利于发行人土地资产转让.本期债券增信措施包括保证担 保和抵押担保,因此在极端情况下发行人不能按时还本付息时,可协调担保人代付 或者(和)处置部分土地资产,从而有效避免集中处置土地带来的困难. 4、项目支出风险及对策 风险:发行人在建、拟建工程规模较大,经营活动现金流表现较弱,外来的债 务规模会进一步增长,偿债压力将会加大,财务安全性将受到一定影响. 对策:发行人目前在建、拟建项目主要为本期债券募投项目,为此,发行人制 订了较为完善的偿债保障措施,包括与渭南市政府签署委托代建(BT)协议、项目 自身租赁收入、银行融资等,这些保障措施将能够保障项目按期按质完成,项目本 身产生的收益能够覆盖项目投资支出.同时,渭南高新区管委会每年会给予一定的 财政补贴支持,这也会有效减轻发行人项目支出压力. [四]与本期债券募集资金用途相关的风险 1、项目建设风险及对策 风险:本期债券募集资金主要投向保障性住房建设,总体投资规模较大,周期 较长.如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨,将对施工成本造成一定影响,项目 实际投资有可能超出预算;同时如在管理和技术上出现重大失误,则也可能产生不 能按时竣工或达不到预先设计要求的情况. 对策:本次发行募集资金投资项目均已经过发行人详细周密的研究和论证,并 已由相关管理部门批准,所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正 的招投标形式确定,严格实行计划管理,有效防止工程延期、施工缺陷等风险.发 行人具有完善的项目管理和财务管理制度,确保工程按时按质完成以及项目投入资 金的合理使用,最大限度地降低项目管理风险. 2、债务结构风险及对策 风险:本期债券发行额度较大,将对公司的债务结构产生较大影响. 对策:目前,发行人资产负债率水平非常低.本期债券发行后,资产负债率会 上升至35.91%,在行业中仍处于较低水平,对发行人偿债压力影响有限.同时,本 期债券属于长期负债,能够有效缓解发行人短期负债偿还压力,优化负债结构,跟 发行人所主要从事的工程建设项目资金需求特点相吻合. 第三节 债券发行概要 一、发行人:陕西威楠高科(集团)实业有限责任公司. 二、债券名称:2014年陕西威楠高科(集团)实业有限责任公司公司债券(简 称"14威楠科"). 三、发行总额:人民币6亿元. 四、债券期限和利率:本期债券为7年期固定利率债券,票面利率为8.28%.票 面利率为Shibor 基准利率加上基本利差.基本利差区间上限为3.7%,Shibor 基准 利率为簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利 率网(www.Shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数(四舍五 入保留两位小数).本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果 确定,并报国家有关主管部门备案,在本期债券存续期内固定不变. 本期债券采用单利按年计息,不计复利. 五、发行价格:本期债券面值100元人民币,平价发行.以1,000元为一个认购 单位,认购金额必须是1,000元的整数倍,且不少于1,000元. 六、债券形式:实名制记账式债券. 七、发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置 的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公 开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发 行相结合的方式发行.. 八、发行范围及对象:在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登 记公司开户的中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外);在上海证 券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户 或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外). 九、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用等级为AA+, 发行人的长期主体信用等级为AA-. 十、信用安排:本期债券采用保证担保和抵押担保相结合的增信方式.其中, 保证担保方面,渭南市城市建设投资开发有限责任公司提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保;抵押担保方面,发行人采用自有土地使用权进行抵押担保,五 宗国有土地使用权评估价值合计约为10.21亿元. 十一、登记托管:本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管. 十二、发行期限:本期债券的发行期限为3个工作日,自发行首日至2014年3月4 日. 十三、簿记建档日:2014年2月27日. 十四、发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2014年2月28日. 十五、起息日:自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的2月28日为该 计息年度的起息日. 十六、计息期限:本期债券的计息期限为自2014年2月28日至2021年2月27日止. 十七、还本付息方式:本期债券在债券存续期内,每年付息一次.本期债券设 计了提前偿还条款,在债券发行后第三年起,即在债券存续期内的第3、4、5、6、7 年末分别按照债券发行额度20%的比例偿还债券本金.后五期利息各随当期本金的兑 付一起支付. 十八、付息日:本期债券的付息日为2015年至2021年每年的2月28日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 十九、兑付日:本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的2月28日(如遇法定 节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日). 二十、本息兑付方式:通过本期债券托管机构办理. 二十一、承销方式:承销团余额包销. 二十二、承销团成员:主承销商为国开证券有限责任公司,分销商为华英证券 有限责任公司、国海证券股份有限公司. 二十三、监管银行/账户监管人/抵押权代理人/抵押资产监管人:国家开发银行 股份有限公司陕西省分行. 二十四、债权代理人:国开证券有限责任公司. 二十五、流动性安排:本期债券发行结束后1个月内,发行人将向有关主管部门 提出上市或交易流通申请. 二十六、税务提示:根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担. 第四节 债券上市托管基本情况 一、经上海证券交易所同意,2014年陕西威楠高科(集团)实业有限责任公司 公司债券将于2014年4月16日起在上海证券交易所挂牌交易.本期债券债券简称为 "14威楠科",上市代码为"124554". 二、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管的相关规定,本 期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管金额为1亿元. 第五节 发行人主要财务状况 本部分财务数据及所附的简要会计报表均摘自希格玛会计师事务所有限公司对 公司2010-2012年合并财务报表出具的标准无保留意见的审计报告(希会审字(2013) 1128号). 在阅读下文相关财务报表中的信息时,应当参照发行人经审计的财务报表、注 释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释. 截至2012年12月31日,发行人总资产为22.90亿元,总负债4.38亿元,资产负债 率19.11%,所有者权益合计18.52亿元,归属于母公司所有者权益合计18.50亿元. 2012年度,实现营业收入2.78亿元,利润总额0.61亿元,净利润0.62亿元(其中归 属于母公司所有者的净利润0.63亿元). 发行人总资产和净资产规模都呈现快速增长态势.2010-2012年总资产分别为 6.56亿元、6.78亿元和22.90亿元;净资产分别为3.03亿元、3.31亿元和18.52亿元. 发行人净资产规模迅速增加,特别是2012年资产增长迅速,主要系渭南市政府为支 持公司做大做强,增强公司投融资能力、经营能力和偿债能力,注入资产的结果. 2010-2012年发行人的资产负债率分别为53.79%、51.14%和19.11%,呈下降趋势, 在地方政府投融资平台公司中资产负债率处于较低水平.2012年资产负债率很低, 主要是因为公司2012年获得渭南市政府大量资产注入,而负债增加较少. 从2010-2012年的负债结构来看,发行人流动负债占总负债的比例逐年上升. 2012年流动负债增加较多,主要系发行人应付施工单位基础设施建设工程款和其他 应付款(往来款),两者合计占到流动负债增加额的113.94%,占到负债增加额的 132.84%.发行人流动负债占比过高,但短期有息负债占比较低,对发行人财务稳健 的影响较小.同时随着本期债券的发行,公司长期负债将迅速增加,从而有利于形 成更为合理的财务结构,减少流动性支出压力. 2010-2012年,发行人的营业收入分别为0亿元、3.91亿元和2.78亿元.营业收 入主要由基础设施建设收入、保障房建设收入和热力收入构成,其中基础设施建设 收入是营业收入的最主要部分,近两年占比均达到90%以上.公司热力收入占营业收 入的比例较低,但增长较快,由2011年的122万元增加到2012年的649.28万元.公司 2010年营业收入为零,主要原因是公司2010年承担的基础设施建设项目尚未完工结 算、危旧房改造项目2010年尚处于征地拆迁阶段而其他业务尚未正式开展.随着公 司供热、供水等业务的逐步开展,发行人收入结构更趋多元化和稳健,公司营业收 入能够在未来很长一段时间里实现可持续增长. 发行人2010 年、2011 年、2012 年分别实现未分配利润15,245.22 万元、 17,518.24 万元和23,180.25 万元,发行人盈利状况良好,三年平均未分配利润足 以支付债券一年的利息. 从上述财务数据可以看出,发行人资产规模较大,盈利能力增强,能够保证本 期债券按时还本付息. 表5-1 发行人2010-2012年主要财务数据 单位:元 项目 2012 年末/年度 2011 年末/年度 2010 年末/年度 资产总额 2,289,813,797.7 8 677,597,987.83 655,676,216.14 其中:流动资产 2,184,273,753.4 6 570,169,173.44 413,149,835.84 负债总额 437,594,416.24 346,554,737.05 352,684,283.79 其中:流动负债 326,094,416.24 219,954,737.05 211,384,283.79 资产负债率 19.11% 51.14% 53.79% 所有者权益合计 1,852,219,381.5 4 331,043,250.78 302,991,932.35 归属于母公司所有者权益合计 1,849,651,138.3 5 328,315,214.97 302,991,932.35 营业收入 278,073,703.57 391,198,315.09 - 利润总额 61,209,566.77 24,926,898.66 49,676,909.62 净利润 62,475,807.58 25,001,968.43 49,656,117.61 归属于母公司所有者的净利润 62,635,600.20 25,323,282.62 49,656,117.61 第六节 本期债券的偿付保障措施 发行人根据自身目前经营状况,结合未来业务发展情况,制定了偿债计划和保 障措施,具体情况如下: 一、本期债券的担保情况 本期债券采用保证担保和抵押担保相结合的增信方式.其中,保证担保方面, 渭南市城市建设投资开发有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保;抵押担保方面,发行人采用自有土地使用权进行抵押担保,五宗国有土地使用 权评估价值合计约为10.21亿元. (一)保证担保 1、渭南城投基本情况 渭南城投系经渭南市人民政府《渭南市人民政府关于成立渭南市城市建设投资 开发有限责任公司的批复》(渭政函〔2003〕34号文)批准设立的国有独资公司, 成立于2003年7月25日,目前注册资本15亿元人民币.渭南城投是渭南市政府授权的 城市建设投融资和城市资源经营的主体,也是城市建设项目的主要投资主体.渭南 城投的主要任务是经营城市土地等资产;根据市政府授权归集建设资金,负责项目 建设资金的融资;负责建设项目具体实施;积极面向市场寻求发展,在开发建设中 拓展经营空间和增收渠道,努力增强自身能力;发展渭南城市公共交通事业,开发 生产经营渭南市淡水资源.截至2012年12月31日,公司拥有全资子公司10家. 截至2012年12月31日,渭南城投合并报表总资产186.31亿元,总负债61.70亿元, 资产负债率33.12%,归属于母公司的所有者权益124.45亿元;2012年度,渭南城投 合并营业收入6.00亿元,净利润为2.64亿元.经大公国际资信评估有限公司和鹏元 资信评估有限公司综合评定,渭南城投长期主体信用级别为AA. 2、渭南城投财务情况 表6-1 渭南城投主要财务数据及指标 单位:元 项目 2012 年末/年度 2011 年末/年度 2010 年末/年度 资产总额 18,630,872,842.98 13,626,935,703.82 10,724,227,688.85 负债总额 6,170,299,703.41 5,869,839,315.25 3,635,326,681.19 资产负债率 33.12% 43.08% 33.90% 所有者权益合计 12,460,573,139.57 7,757,096,388.57 7,088,901,007.66 归属于母公司所有者权益合计 12,444,831,435.44 7,739,728,340.18 7,083,780,940.59 营业收入 600,296,708.54 1,308,589,043.01 146,898,857.65 利润总额 303,909,464.19 455,051,573.70 167,260,473.19 净利润 263,909,262.52 342,310,987.06 160,597,298.67 归属于母公司所有者的净利润 265,535,606.78 343,112,355.74 160,677,231.60 渭南城投2012年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见附 表五、附表六、附表七. 3、渭南城投债券发行情况 截至目前,渭南城投累计发行债券余额30亿元,全部为企业债券.渭南城投无 私募债权融资和信托融资.渭南城投在债券存续期内及时披露信息和付息,未出现 违约违规情况.各债券具体情况见下表: 表6-2 渭南城投债券发行情况汇总表 债券种类 债券简称 债券期限 发行额度 发行首日 状态 企业债券 11 渭南债01 6 年期(3+3) 6 亿元 2011 年6 月8 日 尚在存续期 企业债券 11 渭南债02 7 年期(5+2) 12 亿元 2011 年6 月8 日 尚在存续期 企业债券 13 渭南债 7 年期 12 亿元 2013 年1 月15 日 尚在存续期 4、担保函主要内容 渭南城投为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤消连带责任保证担保. 渭南城投已为本期债券出具担保函,担保函的主要内容: 保证的方式:连带责任保证. 保证范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用和其他应支付的费用. 保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年. 债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任. 保证责任的承担:在本担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本 息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指 定的账户.债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任.承销商有义务代理 债券持有人要求担保人履行保证责任.如债券到期后,债券持有人对担保人负有同 种类、品质的到期债券的,可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相 抵消. (二)抵押担保 发行人将通过法律程序将其拥有的五宗国有土地使用权作为抵押资产进行抵押, 以保障本期债券本息按照约定如期兑付,一旦发行人出现偿债困难,则可通过处置 抵押资产以清偿债务,确保全体债券持有人的合法权益不受损害. 1、土地使用权抵押担保 发行人以其拥有的五宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保.根据陕西恒 达不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》(陕恒地价字[2013]61号、陕恒 地价字[2013]62号、陕恒地价字[2013]63号、陕恒地价字[2013]64号和陕恒地价字 [2013]65号),评估的土地为位于渭南高新技术产业开发区内的五宗可出让国有土地, 土地总面积418,230.30平方米,评估价值共计约10.21亿元.抵押资产的合计价值为 本期债券发行额度的1.70倍.在本期债券发行完毕后十个工作日内,发行人和国家 开发银行股份有限公司陕西省分行一同在当地土地管理部门完成抵押资产的抵押登 记手续.抵押权代理人为国家开发银行股份有限公司陕西省分行,抵押权人为全体 债券持有人.抵押担保的范围为本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实 现抵押权的费用. 上述土地情况具体如下: 表6-3 抵押土地情况表 序 号 权证编号 座落 面积 (平方米) 评估价 (万元) 使 用 性 质 使用 年限 1 渭高新国用(2012) 第37号 渭南高新技术产业开发 区 87,558.39 21,626.92 住 宅 70 年 2 渭高新国用(2012) 第38号 渭南高新技术产业开发 区 83,961.56 20,738.51 住 宅 70 年 3 渭高新国用(2012) 第39号 渭南高新技术产业开发 区 133,244.91 32,271.92 住 宅 70 年 4 渭高新国用(2012) 第41号 渭南高新技术产业开发 区 60,519.83 14,657.90 住 宅 70 年 5 渭高新国用(2012) 第42号 渭南高新技术产业开发 区 52,945.61 12,823.43 住 宅 70 年 合 计 418,230.30 102,118.68 - - 2、抵押资产有关的法律手续 发行人已出具《抵押资产承诺函》,承诺合法、完整、有效地拥有用于抵押土地 的使用权,在本承诺函出具日之前不存在抵押或任何其他方权利限制,土地使用权 处于可抵押状态,在本承诺函出具之后至抵押期限结束,发行人保证除正常运用外, 不擅自赠与、转让、再抵押或以其他方式处置本承诺项下的抵押物.渭南市国土资 源局已就用于抵押的国有土地出具了权属证明,证明该等国有土地使用权不存在他 项权利登记,可以用于为本期债券提供抵押担保.发行人律师在《法律意见书》中 出具了对抵押资产合法性的法律意见,明确发行人为本期债券发行担保的国有土地 使用权未设定他项权利,也未被查封、扣押及不存在其他权属限制,发行人可以将 该等土地使用权为本期债券发行设定抵押担保. 3、对抵押资产的监管 (1)聘请抵押资产监管人 为加强对抵押资产的监管,并保障其安全性,发行人聘请国家开发银行股份有 限公司陕西省分行作为抵押资产监管人.抵押资产监管人的主要职责包括: ①妥善保管抵押资产办理抵押登记形成的各项权利凭证,并做好相关权利凭证 的交接记录; ②对抵押资产进行日常监督; ③在债券存续期间,按照约定计算抵押资产的合计价值与本期债券未偿还本金 及其一年利息之和的比率低于1.5时,通知债券发行人追加抵押资产; ④在债券发行人发生无法偿付本期债券的本息时,将协助配合本期债券持有人 处置抵押物. (2)抵押资产的评估 ①在本期债券存续期间,抵押人应聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质 的资产评估机构按年对抵押资产的价值进行评估,年度评估报告的基准日期应为本 期债券当年付息日,年度评估报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息日后的三 十个工作日. ②对抵押资产价值的首次评估应当在本期债券发行首日之前三十个工作日前完 成. ③在本期债券存续期间,抵押资产监管人有合理的理由认为需要对抵押资产的 价值进行重新评估的,抵押人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资 产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告.下列情形可以构成合 理的理由: a、抵押资产物理外貌发生重大变动(如毁损、灭失等); b、抵押资产市场行情发生显著贬值; c、其他可能导致抵押资产价值发生显著贬值的情形. 抵押资产监管人因上述原因要求对抵押资产价值进行重新评估的,应当向抵押 人发出书面通知. ④抵押人应当在对抵押资产价值评估结束后的十个工作日内,将评估报告正本 提交给抵押资产监管人. ⑤抵押资产监管人有权对抵押资产的价值评估进行监督.必要时,有权自行聘 请有资格的资产评估机构对抵押物的价值予以核查、验证,其评估所发生的费用由 抵押人承担. (3)抵押资产的追加 在本期债券存续期内,抵押资产监管人负责对抵押资产进行日常监管,发行人 应协助抵押资产监管人履行监督义务,按照抵押资产监管人的要求提供便利条件和 相关信息.日常监管的内容包括抵押资产的权属变动情况、设定抵押权的变动情况 等. ①抵押资产监管人根据《资产监管协议》第六条约定计算的抵押比率低于1.5时, 应在三个工作日内制作《追加抵押资产通知书》,加盖公章后送达抵押人. ②抵押人同意或经本期债券持有人会议同意追加抵押资产的,抵押人应在五个 工作日内制作《追加抵押资产清单》. ③追加的抵押资产应按照《资产监管协议》的规定进行价值评估、抵押登记. ④抵押人为追加的抵押资产办理登记,应当邀请抵押资产监管人授权的经办人 员参加. ⑤如追加的资产为动产,抵押资产监管人对追加的抵押资产的监管方式另行协 商确定. ⑥根据《抵押资产协议》,追加的资产抵押登记手续应在发生追加事项并经本期 债券持有人会议决议后十个工作日内完成. (4)抵押资产的释放和置换 ①在本期债券存续期内,在抵押比率不低于2的前提下,抵押人可以向抵押资产 监管人及债权代理人申请解除部分抵押资产的抵押. ②抵押资产监管人及债权代理人同意解除部分抵押资产抵押的,抵押资产监管 人应在两个工作日内制作《释放抵押资产清单》,在合理的时限内,抵押资产监管人 将该项资产对应的抵押权利凭证移交给抵押人. (5)抵押权的实现及解除 在《抵押资产协议》设定的抵押期限内,如果抵押人未能按照本期债券《募集 说明书》的约定按期支付本期债券利息或本金,在付息日或兑付日后的