公司公告_雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）_新浪财经

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公告日期:2006-02-22
保荐机构：　　签署日期：二〇〇六年二月二十一日　　雅戈尔集团股份有限公司　　股权分置改革说明书　　（摘　要）　　董事会声明　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　特别提示　　1、2006年1月19日，宁波青春投资控股有限公司股东会作出决议，同意宁波盛达发展公司以其所持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份和宁波青春服装厂以其持有的220,335,619股雅戈尔非流通股股份对宁波青春投资控股有限公司进行增资。增资完毕后，宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔874,671,660股非流通股股份，为雅戈尔唯一非流通股股东。如上述增资行为在股权分置改革方案实施前完成，宁波青春投资控股有限公司将单独承担本次拟发行的认购权证的认购责任和认沽权证的认沽责任。　　如上述增资行为不能在股权分置改革方案实施前完成，宁波青春投资控股有限公司将接受其他非流通股股东委托实施本方案的权证发行计划，本次拟发行的认购权证的认购责任和认沽权证的认沽责任将由包括宁波青春投资控股有限公司在内的3家非流通股股东按比例承担。　　2、非流通股股东与流通股股东关于股权分置改革方案沟通结果公告日次一交易日起（2006年3月6日，含当日），至公司本次相关股东会议股权登记日（2006年3月10日，含当日），雅戈转债可以正常转股。自公司本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年3月13日）至股权分置改革规定程序结束之日，雅戈转债暂停转股。　　3、公司提请雅戈转债持有人注意：雅戈转债持有人在本次相关股东会议股权登记日之前（2006年3月10日，含当日）转股并在本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册，有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的雅戈转债将不能获得非流通股股东支付的对价。在本次相关股东会议股权登记日前，公司将会多次刊登转股提示公告。　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和雅戈转债募集说明书的有关规定，当未转换的雅戈转债数量少于3,000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。公司董事会提请雅戈转债的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。　　5、宁波青春投资控股有限公司拟发行的认购权证和认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期需由宁波青春投资控股有限公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。　　6、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证或按照交易所有关规则创设权证，可能会对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。　　7、为保证认购权证和认沽权证的履约义务，宁波青春投资控股有限公司将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和上海证券交易所的有关要求办理有关履约担保手续。　　8、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。　　重要内容提示　　一、改革方案要点　　本公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司接受其他非流通股股东委托向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发4份存续期为12个月的认购权证和2份存续期为12个月的认沽权证的比例支付对价。其中，每份认购权证能够以3.85元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资购买1股雅戈尔股票；每份认沽权证能够以4.10元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资卖出1股雅戈尔股票。　　在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过，且对价被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。　　二、非流通股股东的承诺事项　　1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：　　公司非流通股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。　　2、雅戈尔非流通股股东声明：　　（1）承诺人若不履行或者不完全履行承诺的，将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的损失。　　（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。　　三、本次改革相关股东会议的日程安排　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月10日　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月24日14:00 　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年3月20日至2006年3月24日期间的交易日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。　　四、本次改革公司股票、转债停复牌安排、转股事宜　　1、本公司股票、转债已于2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期，在相关证券停牌时间，雅戈转债亦停止转股。　　2、本公司董事会将在2006年3月3日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票、转债于公告后下一交易日复牌。　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月3日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票、转债于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期时间视与上海证券交易所的协商结果而定。　　4、在2006年3月6日至2006年3月10日期间的公司股票、转债的交易日，雅戈转债持有人可按转股程序申请转股。　　5、董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票、转债停牌。　　6、自相关股东会议股权登记日次一交易日起，雅戈转债停止转股，直至在改革规定程序结束后雅戈转债恢复转股。　　五、查询和沟通渠道　　热线电话：0574－87425136 　　传　　真：0574－87425390 　　电子信箱：ir@youngor.com.cn 　　公司网址：http://www.youngor.com.cn 　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 　　摘要正文　　一、股权分置改革方案　　（一）改革方案概述　　1、方案制定的原则　　（1）符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。　　（2）遵循"公平、公正、公开"的原则。　　（3）公司非流通股股东和流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益，并有利于公司的长远发展。　　2、对价安排的形式与数量　　本公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司接受其他非流通股股东委托向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发4份存续期为12个月的认购权证和2份存续期为12个月的认沽权证的比例支付对价。其中，每份认购权证能够以3.85元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资购买1股雅戈尔股票；每份认沽权证能够以4.10元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资卖出1股雅戈尔股票。　　3、对价安排的执行方式　　雅戈尔本次股权分置改革对价安排的执行方式为发行认购权证和认沽权证。　　（1）认购权证　　在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，青春投资将实施认购权证发行计划，具体发行计划如下：　　发行人：宁波青春投资控股有限公司　　发行对象：方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东　　存续期： 12个月（自认购权证上市之日起计算，含该日）　　权证类型：欧式认购权证　　发行数量：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获配4份认购权证　　发行价格： 0元/份　　行权期间：权证存续期满前最后3个交易日　　初始行权比例： 1:1，即1份认购权证可按行权价格向青春投资购买1股雅戈尔股票　　初始行权价格： 3.85元　　行权价格和行权比例调整：当雅戈尔股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：　　新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除权日参考价/除权前一日雅戈尔A股收盘价）　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一日雅戈尔A股收盘价/雅戈尔A股除权日参考价）　　当雅戈尔A股除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除息日参考价/除息前一日雅戈尔A股收盘价）　　到期结算方式：股票给付方式结算，即认购权证的持有人行权时，青春投资应按行权价格向行权者收取现金并支付股份　　权证的上市日期：认购权证获准发行后，经交易所审核批准后上市交易。认购权证与认沽权证上市流通日原则上为同一日，具体上市日期由青春投资与交易所和登记结算机构协商后确定　　履约担保：非流通股股东将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，将其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务　　（2）认沽权证　　在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，青春投资将实施认沽权证发行计划，具体发行计划如下：　　发行人：宁波青春投资控股有限公司　　发行对象：方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东　　存续期： 12个月（自认沽权证上市之日起计算，含该日）　　权证类型：欧式认沽权证　　发行数量：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获配2份认沽权证　　发行价格： 0元/份　　行权期间：权证存续期满前最后3个交易日　　初始行权比例： 1:1，即1份认沽权证可按行权价格向宁波青春投资控股有限公司卖出1股雅戈尔股票　　初始行权价格： 4.10元　　行权价格和行权比例调整：当雅戈尔股票除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：　　新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除权日参考价/除权前一日雅戈尔A股收盘价）　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一日雅戈尔A股收盘价/雅戈尔A股除权日参考价）　　当雅戈尔A股除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除息日参考价/除息前一日雅戈尔A股收盘价）　　到期结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应向宁波青春投资控股有限公司交付雅戈尔股票，以获得依行权价格及相应股票数量计算的价款　　权证的上市日期：认沽权证获准发行后，经交易所审核批准后上市交易。认购权证与认沽权证上市流通日原则上为同一日，具体上市日期由宁波青春投资控股有限公司与交易所和登记结算机构协商后确定　　履约担保：非流通股股东将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求对认沽权证行权所需要的资金提供足额履约担保　　（3）认购和认沽责任的承担方式　　2006年1月19日，宁波青春投资控股有限公司股东会作出决议，同意宁波盛达发展公司以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份和宁波青春服装厂以其持有的220,335,619股雅戈尔非流通股股份对宁波青春投资控股有限公司进行增资。增资完毕后，宁波青春投资控股有限公司持有本公司874,671,660股非流通股股份，为雅戈尔唯一非流通股股东。若在方案实施前完成上述增资，青春投资将单独承担认购和认沽责任。　　若在方案实施前未能完成上述增资，则由上述三家非流通股股东按比例承担认购和认沽责任，如下表：　　股东名称非流通股持股数量（股）认购和认沽责任比例　　宁波盛达发展公司 429,674,123 49.12% 　　宁波青春投资控股有限公司 224,641,918 25.68% 　　宁波青春服装厂 220,355,619 25.19% 　　本方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。根据对价安排，流通股股东所获得的认购权证和认沽权证，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，于方案实施日按比例自动划入股票帐户。　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表　　若雅戈转债在本次改革方案实施前全部转股完毕，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：　　股东名称所持有限售条件的可上市流通承诺的限售条件股份数量（股）时间　　宁波盛达发展公司 89,346,236 G+12个月非流通股股东均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。　　 89,346,236 G+24个月　　 250,981,651 G+36个月　　宁波青春投资控股有限公司 89,346,236 G+12个月　　 89,346,236 G+24个月　　 45,949,446 G+36个月　　宁波青春服装厂 89,346,236 G+12个月　　 89,346,236 G+24个月　　 41,663,147 G+36个月　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。　　若雅戈转债在本次改革方案实施前不再转股，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：　　股东名称所持有限售条件的可上市流通承诺的限售条件股份数量（股）时间　　宁波盛达发展公司 85,028,758 G+12个月非流通股股东均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在 12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。　　 85,028,758 G+24个月　　 259,616,607 G+36个月　　宁波青春投资控股有限公司 85,028,758 G+12个月　　 85,028,758 G+24个月　　 54,584,402 G+36个月　　宁波青春服装厂 85,028,758 G+12个月　　 85,028,758 G+24个月　　 50,298,103 G+36个月　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。　　5、可转债的处理　　截至2006年2月17日，公司尚有2.89亿元雅戈转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：　　根据公司《可转换公司债券募集说明书》的规定，在公司股票和可转债的交易日，可转债持有人可按转股程序申请转股。　　公司提请可转债持有人注意：雅戈转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的雅戈转债将不能获得非流通股股东支付的对价。　　在相关股东会议股权登记日前，公司将会多次刊登转股提示公告。　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和雅戈转债募集说明书的有关规定，当未转换的雅戈转债数量少于3,000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。公司董事会提请雅戈转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。　　6、改革方案实施后股份结构变动表　　若雅戈转债在本次改革方案实施前全部转股完毕，则改革方案实施后股份结构变动表如下：　　股份类别股份情况变动前变动数变动后　　非流通股 1、国有法人持有股份　　非流通股合计 874,671,660 -874,671,660 0 　　有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份　　有限售条件的流通股合计 0 874,671,660 874,671,660 　　无限售条件的流通股份 A股 912,253,079 0 912,253,079 　　无限售条件的流通股份合计 912,253,079 0 912,253,079 　　股份总额 1,786,924,739 0 1,786,924,739 　　若雅戈转债在本次改革方案实施前不再转股，则改革方案实施后股份结构变动表如下：　　股份类别股份情况变动前变动数变动后　　非流通股 1、国有法人持有股份　　非流通股合计 874,671,660 -874,671,660 0 　　有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份　　有限售条件的流通股合计 0 874,671,660 874,671,660 　　无限售条件的流通股份 A股 825,903,514 0 825,903,514 　　无限售条件的流通股份合计 825,903,514 0 825,903,514 　　股份总额 1,700,575,174 0 1,700,575,174 　　（二）宁波青春投资控股有限公司发行权证的可行性　　宁波青春投资控股有限公司本次发行认购权证和认沽权证符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件，且权证义务的履行能够得到充分保证。　　1、雅戈尔股票符合权证标的股票的要求　　截至2006年2月17日，雅戈尔总股本为1,700,575,174股，流通股本为825,903,514股。该日前20个交易日雅戈尔股票平均流通市值约为31.47亿元，前60个交易日雅戈尔股票交易累计换手率为61.96%。雅戈尔股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定的成为权证标的股票的要求。　　2、权证规模和存续期符合要求　　宁波青春投资控股有限公司本次计划向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股派发4份认购权证和2份认沽权证的比例无偿派发权证，按照雅戈尔目前流通A股股本的规模估算，预计发行的认购权证和认沽权证数量均超过5,000万份；且权证存续期为上市之日起12个月。因此权证规模和存续期均符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》的要求。　　3、发行人具备履约能力，并提供符合要求的履约担保　　为保证认购权证和认沽权证的履约能力，发行人宁波青春投资控股有限公司将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求办理有关履约担保手续。　　（三）保荐机构对本次对价安排的分析意见　　1、确定合理对价水平的思路　　保荐机构根据公司所处行业的特点，采用目标市盈率法确定雅戈尔此次股权分置改革的合理对价水平。首先参照境外全流通市场同行业可比公司的情况测算公司股权分置改革后的合理市盈率，并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额确定应支付的流通股对价价值，以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排，使流通股股东改革前后持有的市值保持不变。　　2、流通权价值的估计　　（1）合理市盈率　　雅戈尔主要从事纺织服装和房地产业务。目前在海外成熟市场上市的中国内地纺织服装类上市公司的平均市盈率约为16.63倍，房地产类上市公司的平均市盈率约为17.63倍。　　综合考虑海外全流通市场可比公司的市盈率，以及雅戈尔自身的行业地位、成长性、盈利能力、经营能力和管理水平，保守估计本方案实施后雅戈尔股票的合理市盈率为12倍。　　（2）股权分置改革后的合理价格　　根据公司每股收益水平和合理市盈率测算，股权分置改革后雅戈尔股票的合理价格为3.94元/股。　　（3）股权分置改革前流通股价格　　截至2006年2月17日，雅戈尔股票最后一个交易日的收盘价格4.01元/股，最后20个交易日加权平均股票价格3.88元/股，累计换手率100%的加权平均股票价格3.65元/股。为保护流通股股东的利益，取上述雅戈尔股票价格的最高值4.01元/股作为改革前流通股价格。　　（4）理论对价的确定　　每10股流通股股份获得的对价＝10×（股权分置改革前流通股价格－股权分置改革后合理价格）/股权分置改革后合理价格。　　以此计算的理论对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送相当于0.18股股份的对价。　　（5）实际对价安排　　为了进一步保护流通股股东的利益，宁波青春投资控股有限公司同意按照每10股流通股获付4份认购权证和2份认沽权证的水平向流通股股东支付对价。　　3、对价安排的价值分析　　本次股权分置改革方案的对价安排为流通股股东每持有10股雅戈尔流通股股份可以获得4份认购权证和2份认沽权证。　　（1）认购权证对价价值　　认购权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算，主要计算参数和计算结果如下：　　参　数数　值　　基础股价（元） 4.01 　　行权价格（元） 3.85 　　存续期（月） 12 　　无风险收益率 2.25% 　　波动率 39% 　　每份认购权证的理论价值（元） 0.732 　　4份认购权证的理论价值（元） 2.928 　　以雅戈尔股票合理价格计算，本次股权分置改革流通股股东获得的4份认购权证的理论价值相当于每10股流通股获得0.743股的对价。　　（2）认沽权证对价价值　　认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算，主要计算参数和计算结果如下：　　参　数数　值　　基础股价（元） 4.01 　　行权价格（元） 4.10 　　存续期（月） 12 　　无风险收益率 2.25% 　　波动率 39% 　　每份认沽权证的理论价值（元） 0.619 　　2份认沽权证的理论价值（元） 1.238 　　以雅戈尔股票合理价格计算，本次股权分置改革流通股股东获得的2份认沽权证的理论价值相当于每10股流通股获得0.314股的对价。　　（3）总体对价价值　　综上，雅戈尔本次股权分置改革总体对价水平相当于每10股流通股获送1.06股，高于前述理论对价水平。因此，本方案对价水平在理论上能够保护流通股股东的利益不受损失，而且还能为流通股股东的总市值带来一定溢价。　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排　　1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务　　非流通股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。　　2、承诺事项的实现方式　　非流通股股东的承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导义务，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。　　3、承诺事项的担保　　由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。　　4、承诺事项的违约责任　　公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。　　承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。　　5、承诺人声明　　公司非流通股股东一致声明："本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。" 　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况　　本次雅戈尔股权分置改革动议由雅戈尔全体非流通股股东提出。　　1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例（截止2006年2月17日）　　持股单位股数（股）占总股本比例（%）　　宁波盛达发展公司 429,674,123 25.27 　　宁波青春服装厂 292,542,539 17.20 　　宁波青春投资控股有限公司 224,641,918 13.21 　　合计 946,858,580 55.68 　　注：宁波青春服装厂持有公司292,542,539股股份，其中，非流通股220,355,619股，流通股72,186,920股。　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况　　截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案　　（一）证券价格波动风险　　证券价格具有不确定性，股票价格波动可能会对雅戈尔流通股股东的利益造成不确定之影响。　　处理方案：　　非流通股股东通过发行认沽权证、有条件限售其所持原非流通股股份等方式维护股价稳定，以减少股票价格波动所可能给公司流通股股东带来的风险。同时，本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并提请投资者注意证券投资风险。　　（二）与权证相关的风险　　1、权证价格波动风险　　权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前，应对权证之风险特性有充分和深刻的认识。　　2、权证内在价值下跌至零的风险　　认购权证或认沽权证持有人在行权日可认购或出售雅戈尔股票，在雅戈尔股票价格分别低于或高于行权价格的时候，权证的内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。　　3、标的证券价格变动的风险　　影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次发行的认购权证和认沽权证的标的证券均为雅戈尔股票，因此当纺织服装行业和房地产行业的相关政策、雅戈尔的经营状况等发生变化时，会对雅戈尔权证的内在价值和价格发生影响，可能给权证投资者造成损失。　　4、市场流动性风险　　权证上市后，可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况，使权证缺乏流动性，权证投资者的利益无法顺利实现。　　5、权证发行人无法履约的风险　　认购权证和认沽权证行权时，如果权证发行人青春投资没有足额的股票或现金支付或购买权证持有者向其以约定价格购买或出售的股票，则权证存在无法行权的风险。青春投资将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，对其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份和认沽权证行权时所需要的资金，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。　　6、权证发行后，具体上市日期由青春投资与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定，青春投资将另行公告权证上市公告书。　　7、如果其他机构以公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。　　处理方案：　　1、公司在本说明书中提请投资者关注上述与权证相关的风险，并将通过多种渠道与方式，加强与投资者沟通，提高投资者对权证功能及风险的认识。　　2、雅戈尔非流通股股东已做出承诺：将依据有关规定将其持有的、用于执行对价安排所需的雅戈尔股票在登记结算机构办理有关保管手续，并确保在相关股东会议股权登记日前取得上海证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函，以确保履行该等对价安排的义务。如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担保函，公司相关股东会议将推迟召开。　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。　　处理方案　　公司将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者和其他补充方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。　　（四）中国证券监督管理委员会不予批准的风险　　本次股权分置改革方案中，发行权证计划尚须中国证券监督管理委员会核准发行，并经上海证券交易所审核后上市交易。　　处理方案　　公司董事会将尽力取得相关审批文件。　　如果非流通股股东执行对价安排的股份发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的对价安排，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所　　（一）公司聘请的中介机构情况　　1、保荐机构：联合证券有限责任公司　　法定代表人：马国强　　保荐代表人：陈鹏　　项目主办人：孙树军　　注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层　　联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层　　联系电话：010-68085588 　　联系传真：010-68085989 　　2、律师事务所：浙江和义律师事务所　　负责人：童全康　　联系地址：宁波市灵桥路159号长春大厦八楼　　联系人：陈农陈耀军　　联系电话：0574-87307362 　　联系传真：0574-87327342 　　3、财务顾问：国信证券有限责任公司　　（二）保荐意见结论　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构--联合证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：　　雅戈尔股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，雅戈尔非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了"公平、公正、公开"原则，有利于市场稳定和雅戈尔的长远发展。联合证券愿意推荐雅戈尔进行股权分置改革工作。　　（三）律师意见结论　　公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所--浙江和义律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：　　本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序。本次股权分置改革方案需经相关股东会议审议通过后方可实施。　　(本页为雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）董事会盖章页) 　　雅戈尔集团股份有限公司董事会　　　　二○○六年二月二十一日

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公告日期:2006-02-22

保荐机构：　　签署日期：二〇〇六年二月二十一日　　雅戈尔集团股份有限公司　　股权分置改革说明书　　（摘　要）　　董事会声明　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　特别提示　　1、2006年1月19日，宁波青春投资控股有限公司股东会作出决议，同意宁波盛达发展公司以其所持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份和宁波青春服装厂以其持有的220,335,619股雅戈尔非流通股股份对宁波青春投资控股有限公司进行增资。增资完毕后，宁波青春投资控股有限公司持有雅戈尔874,671,660股非流通股股份，为雅戈尔唯一非流通股股东。如上述增资行为在股权分置改革方案实施前完成，宁波青春投资控股有限公司将单独承担本次拟发行的认购权证的认购责任和认沽权证的认沽责任。　　如上述增资行为不能在股权分置改革方案实施前完成，宁波青春投资控股有限公司将接受其他非流通股股东委托实施本方案的权证发行计划，本次拟发行的认购权证的认购责任和认沽权证的认沽责任将由包括宁波青春投资控股有限公司在内的3家非流通股股东按比例承担。　　2、非流通股股东与流通股股东关于股权分置改革方案沟通结果公告日次一交易日起（2006年3月6日，含当日），至公司本次相关股东会议股权登记日（2006年3月10日，含当日），雅戈转债可以正常转股。自公司本次相关股东会议股权登记日次一交易日（2006年3月13日）至股权分置改革规定程序结束之日，雅戈转债暂停转股。　　3、公司提请雅戈转债持有人注意：雅戈转债持有人在本次相关股东会议股权登记日之前（2006年3月10日，含当日）转股并在本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册，有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的雅戈转债将不能获得非流通股股东支付的对价。在本次相关股东会议股权登记日前，公司将会多次刊登转股提示公告。　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和雅戈转债募集说明书的有关规定，当未转换的雅戈转债数量少于3,000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。公司董事会提请雅戈转债的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。　　5、宁波青春投资控股有限公司拟发行的认购权证和认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期需由宁波青春投资控股有限公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定。　　6、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行备兑权证或按照交易所有关规则创设权证，可能会对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。　　7、为保证认购权证和认沽权证的履约义务，宁波青春投资控股有限公司将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和上海证券交易所的有关要求办理有关履约担保手续。　　8、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。　　重要内容提示　　一、改革方案要点　　本公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司接受其他非流通股股东委托向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发4份存续期为12个月的认购权证和2份存续期为12个月的认沽权证的比例支付对价。其中，每份认购权证能够以3.85元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资购买1股雅戈尔股票；每份认沽权证能够以4.10元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资卖出1股雅戈尔股票。　　在股权分置改革方案获得相关股东会议投票通过，且对价被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。　　二、非流通股股东的承诺事项　　1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：　　公司非流通股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。　　2、雅戈尔非流通股股东声明：　　（1）承诺人若不履行或者不完全履行承诺的，将按照有关法律法规赔偿其他股东因此而遭受的损失。　　（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。　　三、本次改革相关股东会议的日程安排　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月10日　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月24日14:00 　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年3月20日至2006年3月24日期间的交易日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。　　四、本次改革公司股票、转债停复牌安排、转股事宜　　1、本公司股票、转债已于2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期，在相关证券停牌时间，雅戈转债亦停止转股。　　2、本公司董事会将在2006年3月3日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票、转债于公告后下一交易日复牌。　　3、如果本公司董事会未能在2006年3月3日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票、转债于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期时间视与上海证券交易所的协商结果而定。　　4、在2006年3月6日至2006年3月10日期间的公司股票、转债的交易日，雅戈转债持有人可按转股程序申请转股。　　5、董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票、转债停牌。　　6、自相关股东会议股权登记日次一交易日起，雅戈转债停止转股，直至在改革规定程序结束后雅戈转债恢复转股。　　五、查询和沟通渠道　　热线电话：0574－87425136 　　传　　真：0574－87425390 　　电子信箱：ir@youngor.com.cn 　　公司网址：http://www.youngor.com.cn 　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 　　摘要正文　　一、股权分置改革方案　　（一）改革方案概述　　1、方案制定的原则　　（1）符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。　　（2）遵循"公平、公正、公开"的原则。　　（3）公司非流通股股东和流通股股东充分协商，兼顾各类股东的利益，并有利于公司的长远发展。　　2、对价安排的形式与数量　　本公司非流通股股东宁波青春投资控股有限公司接受其他非流通股股东委托向本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股无偿派发4份存续期为12个月的认购权证和2份存续期为12个月的认沽权证的比例支付对价。其中，每份认购权证能够以3.85元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资购买1股雅戈尔股票；每份认沽权证能够以4.10元/股的价格，在权证的行权期间内向青春投资卖出1股雅戈尔股票。　　3、对价安排的执行方式　　雅戈尔本次股权分置改革对价安排的执行方式为发行认购权证和认沽权证。　　（1）认购权证　　在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，青春投资将实施认购权证发行计划，具体发行计划如下：　　发行人：宁波青春投资控股有限公司　　发行对象：方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东　　存续期： 12个月（自认购权证上市之日起计算，含该日）　　权证类型：欧式认购权证　　发行数量：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获配4份认购权证　　发行价格： 0元/份　　行权期间：权证存续期满前最后3个交易日　　初始行权比例： 1:1，即1份认购权证可按行权价格向青春投资购买1股雅戈尔股票　　初始行权价格： 3.85元　　行权价格和行权比例调整：当雅戈尔股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：　　新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除权日参考价/除权前一日雅戈尔A股收盘价）　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一日雅戈尔A股收盘价/雅戈尔A股除权日参考价）　　当雅戈尔A股除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除息日参考价/除息前一日雅戈尔A股收盘价）　　到期结算方式：股票给付方式结算，即认购权证的持有人行权时，青春投资应按行权价格向行权者收取现金并支付股份　　权证的上市日期：认购权证获准发行后，经交易所审核批准后上市交易。认购权证与认沽权证上市流通日原则上为同一日，具体上市日期由青春投资与交易所和登记结算机构协商后确定　　履约担保：非流通股股东将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，将其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务　　（2）认沽权证　　在经相关股东会议审议通过，并经有关部门核准后，青春投资将实施认沽权证发行计划，具体发行计划如下：　　发行人：宁波青春投资控股有限公司　　发行对象：方案实施股权登记日登记在册的雅戈尔流通股股东　　存续期： 12个月（自认沽权证上市之日起计算，含该日）　　权证类型：欧式认沽权证　　发行数量：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获配2份认沽权证　　发行价格： 0元/份　　行权期间：权证存续期满前最后3个交易日　　初始行权比例： 1:1，即1份认沽权证可按行权价格向宁波青春投资控股有限公司卖出1股雅戈尔股票　　初始行权价格： 4.10元　　行权价格和行权比例调整：当雅戈尔股票除权时，认沽权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：　　新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除权日参考价/除权前一日雅戈尔A股收盘价）　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一日雅戈尔A股收盘价/雅戈尔A股除权日参考价）　　当雅戈尔A股除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价＝原行权价×（雅戈尔A股除息日参考价/除息前一日雅戈尔A股收盘价）　　到期结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应向宁波青春投资控股有限公司交付雅戈尔股票，以获得依行权价格及相应股票数量计算的价款　　权证的上市日期：认沽权证获准发行后，经交易所审核批准后上市交易。认购权证与认沽权证上市流通日原则上为同一日，具体上市日期由宁波青春投资控股有限公司与交易所和登记结算机构协商后确定　　履约担保：非流通股股东将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求对认沽权证行权所需要的资金提供足额履约担保　　（3）认购和认沽责任的承担方式　　2006年1月19日，宁波青春投资控股有限公司股东会作出决议，同意宁波盛达发展公司以其持有的429,674,123股雅戈尔非流通股股份和宁波青春服装厂以其持有的220,335,619股雅戈尔非流通股股份对宁波青春投资控股有限公司进行增资。增资完毕后，宁波青春投资控股有限公司持有本公司874,671,660股非流通股股份，为雅戈尔唯一非流通股股东。若在方案实施前完成上述增资，青春投资将单独承担认购和认沽责任。　　若在方案实施前未能完成上述增资，则由上述三家非流通股股东按比例承担认购和认沽责任，如下表：　　股东名称非流通股持股数量（股）认购和认沽责任比例　　宁波盛达发展公司 429,674,123 49.12% 　　宁波青春投资控股有限公司 224,641,918 25.68% 　　宁波青春服装厂 220,355,619 25.19% 　　本方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。根据对价安排，流通股股东所获得的认购权证和认沽权证，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，于方案实施日按比例自动划入股票帐户。　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表　　若雅戈转债在本次改革方案实施前全部转股完毕，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：　　股东名称所持有限售条件的可上市流通承诺的限售条件股份数量（股）时间　　宁波盛达发展公司 89,346,236 G+12个月非流通股股东均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。　　 89,346,236 G+24个月　　 250,981,651 G+36个月　　宁波青春投资控股有限公司 89,346,236 G+12个月　　 89,346,236 G+24个月　　 45,949,446 G+36个月　　宁波青春服装厂 89,346,236 G+12个月　　 89,346,236 G+24个月　　 41,663,147 G+36个月　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。　　若雅戈转债在本次改革方案实施前不再转股，则有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：　　股东名称所持有限售条件的可上市流通承诺的限售条件股份数量（股）时间　　宁波盛达发展公司 85,028,758 G+12个月非流通股股东均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在 12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。　　 85,028,758 G+24个月　　 259,616,607 G+36个月　　宁波青春投资控股有限公司 85,028,758 G+12个月　　 85,028,758 G+24个月　　 54,584,402 G+36个月　　宁波青春服装厂 85,028,758 G+12个月　　 85,028,758 G+24个月　　 50,298,103 G+36个月　　注：G指公司股改方案实施后首个交易日。　　5、可转债的处理　　截至2006年2月17日，公司尚有2.89亿元雅戈转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益，公司将采取如下措施：　　根据公司《可转换公司债券募集说明书》的规定，在公司股票和可转债的交易日，可转债持有人可按转股程序申请转股。　　公司提请可转债持有人注意：雅戈转债持有人在相关股东会议股权登记日之前（含股权登记日当日）转股而持有的股份有权获得非流通股股东支付的对价，未转股的雅戈转债将不能获得非流通股股东支付的对价。　　在相关股东会议股权登记日前，公司将会多次刊登转股提示公告。　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和雅戈转债募集说明书的有关规定，当未转换的雅戈转债数量少于3,000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。公司董事会提请雅戈转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。　　6、改革方案实施后股份结构变动表　　若雅戈转债在本次改革方案实施前全部转股完毕，则改革方案实施后股份结构变动表如下：　　股份类别股份情况变动前变动数变动后　　非流通股 1、国有法人持有股份　　非流通股合计 874,671,660 -874,671,660 0 　　有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份　　有限售条件的流通股合计 0 874,671,660 874,671,660 　　无限售条件的流通股份 A股 912,253,079 0 912,253,079 　　无限售条件的流通股份合计 912,253,079 0 912,253,079 　　股份总额 1,786,924,739 0 1,786,924,739 　　若雅戈转债在本次改革方案实施前不再转股，则改革方案实施后股份结构变动表如下：　　股份类别股份情况变动前变动数变动后　　非流通股 1、国有法人持有股份　　非流通股合计 874,671,660 -874,671,660 0 　　有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份　　有限售条件的流通股合计 0 874,671,660 874,671,660 　　无限售条件的流通股份 A股 825,903,514 0 825,903,514 　　无限售条件的流通股份合计 825,903,514 0 825,903,514 　　股份总额 1,700,575,174 0 1,700,575,174 　　（二）宁波青春投资控股有限公司发行权证的可行性　　宁波青春投资控股有限公司本次发行认购权证和认沽权证符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件，且权证义务的履行能够得到充分保证。　　1、雅戈尔股票符合权证标的股票的要求　　截至2006年2月17日，雅戈尔总股本为1,700,575,174股，流通股本为825,903,514股。该日前20个交易日雅戈尔股票平均流通市值约为31.47亿元，前60个交易日雅戈尔股票交易累计换手率为61.96%。雅戈尔股票在流通股本、流通市值和交易换手率等方面均符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定的成为权证标的股票的要求。　　2、权证规模和存续期符合要求　　宁波青春投资控股有限公司本次计划向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股派发4份认购权证和2份认沽权证的比例无偿派发权证，按照雅戈尔目前流通A股股本的规模估算，预计发行的认购权证和认沽权证数量均超过5,000万份；且权证存续期为上市之日起12个月。因此权证规模和存续期均符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》的要求。　　3、发行人具备履约能力，并提供符合要求的履约担保　　为保证认购权证和认沽权证的履约能力，发行人宁波青春投资控股有限公司将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求办理有关履约担保手续。　　（三）保荐机构对本次对价安排的分析意见　　1、确定合理对价水平的思路　　保荐机构根据公司所处行业的特点，采用目标市盈率法确定雅戈尔此次股权分置改革的合理对价水平。首先参照境外全流通市场同行业可比公司的情况测算公司股权分置改革后的合理市盈率，并以此估算股权分置改革完成后公司股票的合理价格，根据该价格与目前公司流通股股东的持股成本之间的差额确定应支付的流通股对价价值，以此对价价值为标准确定实际执行的对价安排，使流通股股东改革前后持有的市值保持不变。　　2、流通权价值的估计　　（1）合理市盈率　　雅戈尔主要从事纺织服装和房地产业务。目前在海外成熟市场上市的中国内地纺织服装类上市公司的平均市盈率约为16.63倍，房地产类上市公司的平均市盈率约为17.63倍。　　综合考虑海外全流通市场可比公司的市盈率，以及雅戈尔自身的行业地位、成长性、盈利能力、经营能力和管理水平，保守估计本方案实施后雅戈尔股票的合理市盈率为12倍。　　（2）股权分置改革后的合理价格　　根据公司每股收益水平和合理市盈率测算，股权分置改革后雅戈尔股票的合理价格为3.94元/股。　　（3）股权分置改革前流通股价格　　截至2006年2月17日，雅戈尔股票最后一个交易日的收盘价格4.01元/股，最后20个交易日加权平均股票价格3.88元/股，累计换手率100%的加权平均股票价格3.65元/股。为保护流通股股东的利益，取上述雅戈尔股票价格的最高值4.01元/股作为改革前流通股价格。　　（4）理论对价的确定　　每10股流通股股份获得的对价＝10×（股权分置改革前流通股价格－股权分置改革后合理价格）/股权分置改革后合理价格。　　以此计算的理论对价水平为流通股股东每持有10股流通股应获送相当于0.18股股份的对价。　　（5）实际对价安排　　为了进一步保护流通股股东的利益，宁波青春投资控股有限公司同意按照每10股流通股获付4份认购权证和2份认沽权证的水平向流通股股东支付对价。　　3、对价安排的价值分析　　本次股权分置改革方案的对价安排为流通股股东每持有10股雅戈尔流通股股份可以获得4份认购权证和2份认沽权证。　　（1）认购权证对价价值　　认购权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算，主要计算参数和计算结果如下：　　参　数数　值　　基础股价（元） 4.01 　　行权价格（元） 3.85 　　存续期（月） 12 　　无风险收益率 2.25% 　　波动率 39% 　　每份认购权证的理论价值（元） 0.732 　　4份认购权证的理论价值（元） 2.928 　　以雅戈尔股票合理价格计算，本次股权分置改革流通股股东获得的4份认购权证的理论价值相当于每10股流通股获得0.743股的对价。　　（2）认沽权证对价价值　　认沽权证的价值可以按国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算，主要计算参数和计算结果如下：　　参　数数　值　　基础股价（元） 4.01 　　行权价格（元） 4.10 　　存续期（月） 12 　　无风险收益率 2.25% 　　波动率 39% 　　每份认沽权证的理论价值（元） 0.619 　　2份认沽权证的理论价值（元） 1.238 　　以雅戈尔股票合理价格计算，本次股权分置改革流通股股东获得的2份认沽权证的理论价值相当于每10股流通股获得0.314股的对价。　　（3）总体对价价值　　综上，雅戈尔本次股权分置改革总体对价水平相当于每10股流通股获送1.06股，高于前述理论对价水平。因此，本方案对价水平在理论上能够保护流通股股东的利益不受损失，而且还能为流通股股东的总市值带来一定溢价。　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排　　1、承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务　　非流通股股东宁波盛达发展公司、宁波青春服装厂和宁波青春投资控股有限公司均作出以下承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12个月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过雅戈尔股本总额的10%。　　2、承诺事项的实现方式　　非流通股股东的承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导义务，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。　　3、承诺事项的担保　　由于交易所和登记公司将在上述限售期内对相关承诺人非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。　　4、承诺事项的违约责任　　公司非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求赔偿。　　承诺人将严格履行在股权分置改革中作出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。　　5、承诺人声明　　公司非流通股股东一致声明："本承诺人保证其不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失；本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。" 　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况　　本次雅戈尔股权分置改革动议由雅戈尔全体非流通股股东提出。　　1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例（截止2006年2月17日）　　持股单位股数（股）占总股本比例（%）　　宁波盛达发展公司 429,674,123 25.27 　　宁波青春服装厂 292,542,539 17.20 　　宁波青春投资控股有限公司 224,641,918 13.21 　　合计 946,858,580 55.68 　　注：宁波青春服装厂持有公司292,542,539股股份，其中，非流通股220,355,619股，流通股72,186,920股。　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况　　截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案　　（一）证券价格波动风险　　证券价格具有不确定性，股票价格波动可能会对雅戈尔流通股股东的利益造成不确定之影响。　　处理方案：　　非流通股股东通过发行认沽权证、有条件限售其所持原非流通股股份等方式维护股价稳定，以减少股票价格波动所可能给公司流通股股东带来的风险。同时，本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并提请投资者注意证券投资风险。　　（二）与权证相关的风险　　1、权证价格波动风险　　权证具有杠杆效应，其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度，因此其投资风险要明显高于标的证券的投资风险。投资者在投资于权证之前，应对权证之风险特性有充分和深刻的认识。　　2、权证内在价值下跌至零的风险　　认购权证或认沽权证持有人在行权日可认购或出售雅戈尔股票，在雅戈尔股票价格分别低于或高于行权价格的时候，权证的内在价值可能下跌至零，从而导致权证交易价格大幅下跌的风险。　　3、标的证券价格变动的风险　　影响权证价格的因素通常包括但不限于下述因素：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、距到期日时间、发行人经营状况等。以上各种因素的变化均可能使权证价格发生大幅波动。本次发行的认购权证和认沽权证的标的证券均为雅戈尔股票，因此当纺织服装行业和房地产行业的相关政策、雅戈尔的经营状况等发生变化时，会对雅戈尔权证的内在价值和价格发生影响，可能给权证投资者造成损失。　　4、市场流动性风险　　权证上市后，可能出现交易不活跃甚至权证无法持续成交的情况，使权证缺乏流动性，权证投资者的利益无法顺利实现。　　5、权证发行人无法履约的风险　　认购权证和认沽权证行权时，如果权证发行人青春投资没有足额的股票或现金支付或购买权证持有者向其以约定价格购买或出售的股票，则权证存在无法行权的风险。青春投资将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求，对其持有的拟用于认购权证行权时支付的股份和认沽权证行权时所需要的资金，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关履约担保手续，以确保履行该等支付义务。　　6、权证发行后，具体上市日期由青春投资与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定，青春投资将另行公告权证上市公告书。　　7、如果其他机构以公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。　　处理方案：　　1、公司在本说明书中提请投资者关注上述与权证相关的风险，并将通过多种渠道与方式，加强与投资者沟通，提高投资者对权证功能及风险的认识。　　2、雅戈尔非流通股股东已做出承诺：将依据有关规定将其持有的、用于执行对价安排所需的雅戈尔股票在登记结算机构办理有关保管手续，并确保在相关股东会议股权登记日前取得上海证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函，以确保履行该等对价安排的义务。如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担保函，公司相关股东会议将推迟召开。　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险　　本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。　　处理方案　　公司将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者和其他补充方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。　　（四）中国证券监督管理委员会不予批准的风险　　本次股权分置改革方案中，发行权证计划尚须中国证券监督管理委员会核准发行，并经上海证券交易所审核后上市交易。　　处理方案　　公司董事会将尽力取得相关审批文件。　　如果非流通股股东执行对价安排的股份发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的对价安排，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所　　（一）公司聘请的中介机构情况　　1、保荐机构：联合证券有限责任公司　　法定代表人：马国强　　保荐代表人：陈鹏　　项目主办人：孙树军　　注册地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层　　联系地址：北京市月坛北街2号月坛大厦17层　　联系电话：010-68085588 　　联系传真：010-68085989 　　2、律师事务所：浙江和义律师事务所　　负责人：童全康　　联系地址：宁波市灵桥路159号长春大厦八楼　　联系人：陈农陈耀军　　联系电话：0574-87307362 　　联系传真：0574-87327342 　　3、财务顾问：国信证券有限责任公司　　（二）保荐意见结论　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构--联合证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：　　雅戈尔股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，雅戈尔非流通股股东为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理，并采取了充分的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了"公平、公正、公开"原则，有利于市场稳定和雅戈尔的长远发展。联合证券愿意推荐雅戈尔进行股权分置改革工作。　　（三）律师意见结论　　公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所--浙江和义律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：　　本次股权分置改革相关事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备本次股权分置改革的主体资格条件，且已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了现阶段所必需履行的程序。本次股权分置改革方案需经相关股东会议审议通过后方可实施。　　(本页为雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）董事会盖章页) 　　雅戈尔集团股份有限公司董事会　　　　二○○六年二月二十一日

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