本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会接受非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。现将有关事宜通知如下： 1、会议召开的时间和地点 现场会议召开时间为：2006年3月24日14:00 网络投票时间为：2006年3月20日至2006年3月24日期间的交易日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。 2、现场会议召开地点：浙江省宁波市鄞县大道西段2号公司8楼会议室。 3、会议召集人：公司董事会。 4、股权登记日：2006年3月10日。 5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 6、参加相关股东会的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下称"征集投票"）和网络投票中的一种表决方式。 7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年3月6日及2006年3月17日。 8、会议出席对象 （1）凡2006年3月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。 （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。 9、相关股东会议现场会议的登记方法 （1）登记时间：2006年3月20日－23日8:30－11:30、13:00－16:00。 （2）登记手续： 自然人股东须持本人身份证、股东账户进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户进行登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。 （3）登记地点：雅戈尔集团股份有限公司证券部 地 址：浙江省宁波市鄞县大道西段2号 邮政编码：315153 电　　话：0574-87425136 传　　真：0574-87425390 联系人：刘新宇、金松 10、公司股票、转债（以下简称"相关证券"）停牌、复牌、转股事宜 （1）相关证券已于2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月6日复牌，此段时期为股东沟通时期，在相关证券停牌时间，雅戈转债亦停止转股。 （2）本公司董事会将在2006年3月3日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。 （3）如果本公司董事会未能在2006年3月3日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期时间视与上海证券交易所的协商结果而定。 （4）在2006年3月6日至2006年3月10日期间的本公司相关证券的交易日，雅戈转债持有人可按转股程序申请转股。 （5）董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。 （6）自相关股东会议股权登记日次一交易日起，雅戈转债停止转股，直至在改革规定程序结束后雅戈转债恢复转股。 11、会议审议事项：《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》。 12、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 （1）流通股股东具有的权利 流通股股东依法享有出席相关股东会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。 （2）流通股股东主张权利的时间、条件和方式 根据《管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。 根据《管理办法》的规定，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体内容见公司刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《雅戈尔集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计： A、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 B、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。 C、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。 D、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 （3）流通股股东参加投票表决的重要性 A、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害； B、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利； C、如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。 13、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下： （1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年3月20日至2006年3月24日期间的交易日，每日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。 （2）相关股东会议的投票代码：738177；投票简称：雅戈投票。 （3）股东投票的具体程序为： A、买卖方向为买入投票 B、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号：1.00 元代表本议案，以1.00元的价格申报。如下表： 投票简称 议案序号 议案 对应申报价格 雅戈投票 1 公司股权分置改革方案 1.00 元 C、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表： 表决意见种类 对应申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 例如，流通股股东操作程序如下： 买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 委托股数 代表意向 买入 738177 雅戈投票 1.00 1股 同意 买入 738177 雅戈投票 1.00 2股 反对 买入 738177 雅戈投票 1.00 3股 弃权 14、其他事项 （1）出席相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理； （2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。 特此公告。 雅戈尔集团股份有限公司董事会 二〇〇六年 月 日 附件： 授权委托书 兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议并代为行使表决权。 本人/本单位对《雅戈尔集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意（ ）；反对（ ）；弃权（ ）。 委托人姓名或名称： 委托人持股数： 委托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人（签字或盖章）： 受托人身份证号码： 法定代表人签署（签字或盖章）： 受托人（签字）： 委托日期：2005 年 月 日 附注： 1、如欲投票同意决议案，请在"同意"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票弃权案，则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。 2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。 3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。 4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须法定代表人签字并加盖法人印章。