云南云天化股份有限公司第五届董事会第四次会议决议暨公司终止原重大资产重组方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司第五届董事会第四次会议通知已于2009年10月29日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2008年11月9日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事9人,实参与表决董事9人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议： 一、9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司终止原重大资产重组方案》的议案。 2008 年11月8日本公司发布审议重大资产重组董事会决议公告及《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》 ("公司重大资产重组")，因云天化集团有限责任公司（"云天化集团"）拟注入本公司资产权属的完善工作及拟注入资产外部经营环境的变化等因素的影响，本公司不能在公司首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此本公司于2009年5月8日相应发布了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》，公告公司将继续关注相关事项的变化情况、重新与重组各方商定调整方案后，继续推进重组。 公司接到控股股东云天化集团通知，公司重大资产重组交易对方云南马龙产业集团股份有限公司("马龙产业")拟进行重大资产重组。马龙产业不再是公司重大资产重组的交易对方，云天化集团将回购马龙产业全部资产及负债，并根据云天化集团整体战略部署统一安排。 公司拟收购资产的权属完善工作所需时间较长，且拟收购的磷肥资产在2008年下半年和2009年均发生了较大的亏损，为了保证本公司全体股东利益，本公司将终止公司原重大资产重组方案。云天化集团向本公司表示，其继续推进重组的决心不变，但是受上述客观因素的影响，本决议公告日后的3个月内不再筹划重大资产重组事项。云天化集团将继续密切关注前述事项的变化情况，积极创造条件，择机推进重组。 二、7票同意、0票反对、0 票弃权、2票回避，审议通过 了关于终止《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南马龙产业集团股份有限公司协议》及《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并昆明马龙化工有限公司协议》事宜的议案。 本议案构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。 鉴于公司将终止原重大资产重组方案，且云南马龙产业集团股份有限公司（马龙产业）拟另行进行重大资产重组，公司拟终止与马龙产业于2008年11月9日签署的《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南马龙产业集团股份有限公司协议》及与昆明马龙化工有限公司("昆明马龙")于2008年11月9日签署的《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并昆明马龙化工有限公司协议》，并与马龙产业及昆明马龙分别签署《关于终止<云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南马龙产业集团股份有限公司协议>事宜的协议》及《关于终止<云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并昆明马龙化工有限公司协议>事宜的协议》。 特此公告。 云南云天化股份有限公司 董 事 会 　　二○○九年十一月十一日